Jsou studenti soukromých škol či jejich rodiče chráněni jako spotřebitelé?

Totéž se týká již dospělých dětí, které se rozhodují, kam půjdou na vysokou školu.

V případě soukromých škol bývají mezi školou a (budoucími) studenty, popř. jejich rodiči, uzavírány tzv. smlouvy o studiu. S několika takovými smlouvami jsme se v rámci naší praxe setkali a obecně můžeme říci, že jsou tu více, tu méně nevyvážené, a to v neprospěch studentů (či rodičů).[1]

Je přirozené, že se školy snaží zajistit před náhlým snížením počtu studentů (a tedy výpadkem příjmu). Nicméně někdy jdou až tak daleko, že navrhují smlouvy, které v podstatě nejdou vypovědět,[2] popř. sice teoreticky vypovědět jdou, ovšem za cenu toho, že student či rodiče budou muset přesto platit školné na celý zbývající či následující školní rok (nebo v lepším případě semestr). Nabízí se proto související otázka: 

1. jestli jsou studenti či rodiče chráněni jako spotřebitelé (v takovém případě by se k celé řadě ujednání ve smlouvách o studiu nemělo přihlížet, a to na základě § 1815 občanského zákoníku); popř.
2. jestli se studenti či rodiče mohou proti nevyváženým smlouvám, které už podepsali, bránit jinak. 

V dnešním příspěvku se věnuji hlavně první z otázek, tedy jestli je možné považovat smlouvu o studiu na soukromé škole za smlouvu spotřebitelskou. Mohou studenti či rodiče „beztrestně" vypovědět smlouvu o studiu, pokud se až po skončení školního roku, pololetí či semestru rozhodnou, že chtějí (popř. že by jejich dítě mělo) studovat jinde? 

Spotřebitelská smlouva: Co to znamená?

Spotřebitelská smlouva je v podstatě jakoukoli smlouvou mezi prodejcem zboží a/nebo poskytovatelem služeb, na straně jedné, a člověkem, na straně druhé. Prodejce zboží či poskytovatel služeb je vybaven velkým množstvím informací a zkušenostmi v oblasti, které se věnuje – zákon označuje takové prodejce či poskytovatele za podnikatele (toto označení však může být trochu matoucí).

Pravidla o spotřebitelských smlouvách jsou nastavena tak, aby chránila spotřebitele mj. pro případ, že podepíše či jinak uzavře nevýhodnou smlouvu. Ve spotřebitelské smlouvě toho podnikateli neprojde zdaleka tolik, kolik by mu toho prošlo ve smlouvě „nespotřebitelské“. Nemůže např. omezit svoje povinnosti v oblasti reklamací, náhrady škody; nemůže si založit právo od smlouvy odstoupit, pokud totéž právo nesvěří spotřebiteli atd.[3]

Pravidla o spotřebitelských smlouvách také ukládají podnikatelům, aby spotřebitele informovali o celé řadě skutečností (vč. jejich práv); aby vůči němu vystupovali transparentně atd. Smlouvy se spotřebiteli by také měly být psány srozumitelným jazykem a neměly by obsahovat žádné skryté klauzule. Zároveň se spotřebitelské smlouvy v pochybnostech vykládají v neprospěch podnikatelů (§ 1812 odst. 1 občanského zákoníku). 

Smlouva o studiu na soukromé škole jako spotřebitelská smlouva

Podle mého právního názoru jsou spotřebitelským právem chráněni také studenti, popř. rodiče studentů soukromých škol – ať už základních, středních či vysokých. Tento závěr hájím i přesto, že naše soudy rozhodují spíše opačně. V této souvislosti bývá citován[4] zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3805/2018, který byl také zveřejněn ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, a to s velmi nešťastnou právní větou, která v rozsudku vůbec nezaznívá a která zní: „Smlouva o studiu, na jejímž základě poskytuje soukromá škola žákovi vzdělání za úplatu, nemá povahu smlouvy spotřebitelské.“ 

Nejvyšší soud i další soudy, které z jeho rozsudku vycházejí, však opomíjí v prvé řadě úpravu v § 420 odst. 2 občanského zákoníku. Toto ustanovení rozšiřuje aplikovatelnost pravidel o spotřebitelském právu i na vztahy mezi profesionály a konzumenty jejich služeb či pořizovateli jejich zboží. Kromě toho Nejvyšší soud v předmětném rozsudku dostatečně nezohlednil ani to, že soukromá škola měla v daném případě právní formu společnosti s ručením omezeným, a jednalo se tedy o podnikatele podle formy ve smyslu § 421 odst. 1 občanského zákoníku.[5]

Nejvyšší soud v předmětném rozsudku nevyslovil paušální závěr o tom, že by smlouva o studiu nemohla být za žádných okolností smlouvou spotřebitelskou. Pouze konstatoval, že pro závěr, že je smlouva o studiu spotřebitelskou smlouvou „nestačí […] jen zjištění, že žalobkyně je soukromou základní školou zřízenou ve formě společnosti s ručením omezeným, tedy obchodní korporací založenou za účelem podnikání a vytváření zisku. K rozhodujícím skutečnostem, které nelze při právním hodnocení smlouvy pominout, patří to, že vzdělávání poskytované právnickými osobami, předmětem jejichž činnosti je také poskytování vzdělávání nebo školských služeb, je veřejnou službou ve smyslu § 2 odst. 3 zákona č. 561/2004 Sb. Dalším kriteriem je způsob financování právnické osoby (žalobkyně), která je součástí veřejného vzdělávacího systému, tj. zcela nebo hlavně z veřejných prostředků, popř. s nařízeným způsobem nakládání se ziskem na vzdělávání a školské služby.“ V přechozím textu navíc Nejvyšší soud s odkazem na rozsudek SDEU[6] dovodil, že „vzdělávání poskytované vzdělávacími institucemi financovanými z podstatné části ze soukromých prostředků žáky a jejich rodiči představuje službu ve smyslu unijního práva, jelikož instituce sledují cíl, který spočívá v nabízení služeb za úplatu.“

Závěr Nejvyššího soudu tedy není tak kategorický, jak by se mohlo zdát z publikované právní věty. Ani přesto však tento závěr nepovažuji za správný. Jak už jsem naznačil shora, kritérium způsobu financování předmětné školy by rozhodně nemělo být rozhodující pro posouzení povahy smlouvy o studiu. Můžeme se totiž opřít o zmiňovaný § 420 odst. 2 občanského zákoníku, který chrání i takového člověka, který se dostane do právního styku s osobou, pro kterou není kritérium zisku významné (např. při čerpání veřejné služby, která je konkrétně poskytována mj. při provozu nemocnic, veřejné dopravy, veřejně prospěšných ústavů atd.).[7] Podle Evropského soudního dvora může být spotřebitelským vztahem i vztah mezi člověkem a správou zákonného zdravotního pojištění.[8]

Také judikatura Evropského soudního dvora (ESD) zaznamenala v nedávné době určitý vývoj. V rozhodnutí Karel de Grote[9] vztáhl ESD spotřebitelské právo i na vztah mezi studentem a veřejnou vysokou školou. Šlo sice o vedlejší plnění v podobě jakéhosi úvěru, ovšem to na podstatě věci nic nemění. Za nejvýstižnější považuji stanovisko generální advokátky v dané věci v bodech 64 a 68: „[S]kutečnost, že fyzická nebo právnická osoba může poskytovat veřejně financované vzdělávání, nebrání tomu, aby tato osoba byla považována za ‚prodávajícího nebo poskytovatele' ve smyslu čl. 2 písm. c) směrnice 93/13. c směrnice 93/13 […] Domnívám se tedy, že nezávislé vzdělávací zařízení, které poskytuje veřejně financované vzdělávání, lze považovat za „prodávajícího nebo poskytovatele“ ve smyslu směrnice 93/13, pokud v rámci své podnikatelské činnosti uzavře smlouvu, na kterou se vztahuje tato směrnice.“

Generální advokátka také správně dovozuje, že „prodávajícím nebo poskytovatelem“ ve smyslu směrnice o ochraně práv spotřebitelů je jakákoli osoba bez ohledu na právní postavení či vlastnosti, která:

1. nabízí zboží nebo služby jakéhokoli druhu a vlastností, 
2. uzavře smlouvu se spotřebitelem, přičemž
3. tato smlouva souvisí s její podnikatelskou činností.  

Relevantní naopak nejsou:

1. povaha dané osoby (zda jde veřejnoprávní, nebo soukromoprávní subjekt),
2. předmět její činnosti (zda plní úkoly veřejnoprávní či soukromoprávní povahy, popř. úkoly ve veřejném zájmu),
3. ani předmět smlouvy,
4. ani účel činnosti dané osoby (ziskový či neziskový).[10]

Závěr

Studium na soukromé vysoké škole může být spojeno s vysokými náklady na školné a další poplatky. Proto je důležité vědět mj. to, za jakých podmínek lze takovou smlouvu ukončit a co lze v dané smlouvě upravit a co již nikoli. Vzhledem k tomu, že se pravidla pro studium na soukromé škole odvíjejí od úpravy ve smlouvě o studiu, je stěžejní zodpovědět otázku, zda je smlouva o studiu smlouvou spotřebitelskou. 

Podle mého názoru tomu tak je, což jsem se pokusil blíže odůvodnit v tomto příspěvku. Tento závěr konkrétně znamená mj. toto:

1. Právo na odstoupení od smlouvy: Studenti, popř. rodiče, by měli mít právo odstoupit od smlouvy v určeném období[11] bez udání důvodu, pokud si to rozmyslí. Musí se však jednat o smlouvu uzavřenou mimo obchodní prostory (tj. typicky online – včetně případů, kdy si strany vymění scany podepsané smlouvy);
2. Nepřihlížení ke zneužívajícím ujednáním (ve smyslu § 1813, resp. § 1814 občanského zákoníku). To znamená, že se soukromá škola např. nemůže dovolat smluvních klauzulí, které:

• automaticky prodlužují závazek, je-li konec lhůty pro odmítnutí prodloužení nepřiměřeně vzdálen dni, kdy má k prodloužení dojít; 
• ukládají studentům či rodičům pro případ porušení povinnosti nepřiměřenou sankci;
• zavazují studenty či rodiče splnit povinnost vůči škole, i když škola povinnost vůči nim nesplní;
• umožňují, aby si škola v případě, že ze své vůle ukončí závazek, ponechala peněžitá plnění uhrazená za plnění, které dosud neposkytla;
• umožňují škole zvýšit školné či jiné poplatky, aniž bude mít student či rodič při podstatném zvýšení ceny právo od smlouvy odstoupit. 

3. Rozsáhlou informační povinnost soukromých škol (zejména ve smyslu § 1811 občanského zákoníku);
4. A mnohé další.

Mé závěry se soukromým školám jistě nebudou příliš líbit. Jejich výhodou však zůstává, že se mohou i nadále dovolávat judikatury Nejvyššího soudu.[12] Ta však není obecně závazná a musí ustoupit judikatuře Evropského soudního dvora, která obecně závazná je. 

Ani případný závěr o tom, že smlouva o studiu nemá v konkrétním případě povahu smlouvy spotřebitelské, by nevedl k tomu, že by se škola mohla dovolat všech smluvních ujednání. Existují totiž i jiné možnosti ochrany, o které se studenti či jejich rodiče mohou opřít. Za zmínku stojí zejména pravidla o adhezních smlouvách.[13]

Článek byl publikován v Advokátním deníku.

---