V jednom ze zásadních rozhodnutí, která přijal v loňském roce Nejvyšší soud, rozhodoval soud o přípustnosti jednostranné změny místa plnění – bankovního účtu – a dále o tom, kdy a za jakých podmínek je přípustné tzv. náhradní plnění do soudní úschovy.
Co se stalo?
Mezi smluvními stranami byla uzavřena smlouva o úplatném převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným. Plnění za obchodní podíl bylo rozděleno do dvou splátek. První splátku žalovaný řádně splnil. Druhá splátka ve výši 2 mil. Kč měla být zaplacena bezhotovostním převodem na bankovní účet žalobce určený ve smlouvě. Žalovaný následně uhradil část druhé splátky ve výši 1,5 mil Kč na jiný účet žalobce, než jaký byl ve smlouvě sjednán, a část ve výš 250 tis. Kč zaplatil žalobci v hotovosti. Přestože část druhé splátky byla uhrazena jinak, než bylo sjednáno – část na jiný než sjednaný účet a část v hotovosti – žalobce tuto částku nevrátil.
Následně byl dlužník vyzván k (opětovné) úhradě celé druhé splátky na účet advokátní úschovy – jednalo se opět o účet odlišný od účtu sjednaného ve smlouvě. Věřitel prostřednictvím svého zástupce uvedl, že důvodem změny bylo zrušení původního sjednaného účtu, a zároveň dodal, že se v současné době nachází ve výkonu trestu odnětí svobody. Dlužník následně z opatrnosti složil zbylou část druhé splátky ve výši 250.000,- Kč do soudní úschovy.
Soud prvního stupně rozhodl, že předžalobní výzvou žalobce došlo k efektivní jednostranné změně místa plnění na jiný účet, než který byl sjednán smluvními stranami. Zároveň však dospěl k závěru, že samotným uložením částky do soudní úschovy žalovaným, nemohlo dojít ke splnění závazku ze smlouvy, jelikož pro takový postup nebyly dány objektivní důvody. Dále soud prvního stupně rozhodl o povinnosti dlužníka uhradit částku odpovídající nedoplatku druhé splátky. Odvolací soud se s tímto závěrem ztotožnil. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný (dlužník) dovolání k Nejvyššímu soudu.
Změna místa plnění
Nejvyšší soud připomněl ustálenou rozhodovací praxi týkající se místa plnění přijatou za tzv. „staré“ úpravy (podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník) a dovodil, že ji lze aplikovat i nyní za účinnosti nového občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.), a to:
- K podmínkám řádného a včasného splnění závazku patří splnění ve stanoveném místě (tzv. splniště).
- Sjednají-li si strany, že dlužník bude plnit ve prospěch v dohodě označeného účtu věřitele, lze tuto dohodu považovat za určení místa plnění.
- Je-li místo plnění určeno dohodou smluvních stran, nelze je jednostranně změnit, nýbrž je nutné vyžádat souhlas druhé strany.
- Úhrada dluhu na účet věřitele odlišný od účtu, na nějž podle smlouvy mělo být plněno, nezakládá účinky splnění dluhu.
- Jestliže věřitel bez zbytečného odkladu poté, kdy mohl při řádném chodu věcí zjistit, že dlužník poukázal peněžité plnění na jeho účet (odlišný od účtu, na který měl dlužník dle dohody plnit), tyto peněžité prostředky dlužníkovi nevrátí, lze zásadně uzavřít, že dlužníkovo plnění na jiný účet akceptoval; v takovém případě zanikne dlužníkův závazek (neplyne-li z uzavřené smlouvy něco jiného) dnem připsání poukázané částky na (tento nesjednaný) účet věřitele.
- Závazek nelze měnit jen z vůle jedné strany, jestliže s tím nevyjádřila souhlas i strana druhá, jejíhož právního postavení se změna bezprostředně dotýká.
Občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) zároveň ve svém § 1956 připouští jednostrannou změnu místa plnění v případech změny bydliště, sídla či umístění závodu nebo provozovny věřitele. Tuto úpravu lze podle Nejvyššího soudu analogicky aplikovat při uplatnění principu poctivosti i na jednostrannou změnu místa plnění při změně účtu věřitele; s tím, že věřitel ponese zvýšené náklady a nebezpečí, které tím druhé straně vzniknou. To vše za předpokladu, že dlužník byl řádně vyrozuměn o změně místa plnění, tedy nového bankovního účtu, a byl vyzván k plnění na tento účet.
Byl-li účet věřitele (žalobce) zrušen a dlužník byl o této skutečnosti vyrozuměn a vyzván k platbě na jiný účet – čímž bylo místo plnění jednostranně změněno – byl podle názoru odvolacího soudu dlužník povinen plnit na tento nový účet, nikoli do soudní úschovy.
V rozhodované věci to znamená, že část druhé splátky kupní ceny ve výši 1,5 mil. Kč (zaplacená na jiný účet) a 250 tis. Kč (zaplacená hotově) byly zaplaceny řádně – neboť věřitel jejich platbu (byť na nesjednané místo plnění) akceptoval a nevrátil. Zbylá částka druhé splátky ve výši 250 tis. Kč již ale by měla být plněna na nový účet do advokátní úschovy – pokud ovšem nebyly splněny podmínky pro platbu do soudní úschovy, viz níže.
Podmínky plnění do soudní úschovy
Obecně platí, že nejsou-li dány podmínky pro složení peněz do soudní úschovy (např. proto že věřitel neodmítá plnění, je přítomen, dlužník nemá pochyby komu a kam plnit), pak dluh složením peněz do soudní úschovy není splněn a povinnost dlužníka poskytnout plnění věřiteli napřímo trvá i nadále.
Ve výše uvedené věci by to znamenalo, že dlužník nesplnil svůj dluh doplatil kupní cenu za podíl splnění do soudní úschovy, ale že měl doplatek ve výši 250 tis. Kč zaplatit na nově sdělené číslo účtu advokátní úschovy.
Nejvyšší soud však poukázal na to, že s ohledem na okolnosti případu nelze vyloučit ani možnost náhradního plnění do soudní úschovy, zejména v situaci, kdy by dlužník mohl být v nejistotě, zda plněním na nově určený účet skutečně splní svůj závazek vůči věřiteli.
V kontextu projednávané věci mohl být žalovaný v nejistotě především z důvodu, že žalobce byl ve výkonu trestu odnětí svobody a nekontaktovatelný, původní účet byl z nejasných důvodů zrušen, možná v souvislosti s trestnou činnosti věřitele. Dlužník komunikoval pouze se zmocněným zástupcem věřitele, přičemž podpis věřitele na plné moci nebyl úředně ověřen a výzva k úhradě dluhu byla na mnohonásobně vyšší částku (2 mil. Kč), než kolik byl skutečný zůstatek dluhu (250 tis. Kč). Těmito okolnostmi se přitom soudy nižších stupňů vůbec nezbývaly.
Nejvyšší soud dále potvrdil, že v řízení o úschově není rozhodující, jak složitel kvalifikoval návrh na zahájení řízení o uložení plnění do soudní úschovy po právní stránce, ale vylíčení důvodu úschovy prostřednictvím skutkových okolností.
Nejvyšší soud podmínky plnění do soudní úschovy shrnul následovně: Plnění do soudní úschovy má účinky splnění, ale jen tehdy, pokud byly naplněny zákonné důvody pro soudní úschovu, uvedené dlužníkem v návrhu na zahájení řízení
o úschově.
V řízení o zaplacení dluhu (který měl být splněn složením do soudní úschovy), soud musí zkoumat, zda důvody uvedené dlužníkem v návrhu na soudní úschovu byly splněny. Také v tomto řízení soud nemá posuzovat důvody plnění do úschovy podle toho, jak je navrhovatel (dlužník) právně kvalifikoval v návrhu na zahájení řízení o úschově, ale jak je skutkově vymezil (právní kvalifikace, tedy podřazení pod některý ze zákonem vymezených důvodů, je věcí soudu).
Závěr
Výše popsaný spor vrátil Nejvyšší soud soudu prvního stupně k opětovnému rozhodnutí. Pro účastníky tedy věc zdaleka uzavřená není. Právní i laická veřejnost si však může již nyní odnést následující závěry:
- „stará“ judikatura ke změně místa plnění je i nadále aplikovatelná (viz výše v článku)
- § 1956 občanského zákoníku lze analogicky aplikovat i na změnu čísla účtu a
- složení plnění do soudní úschovy má účinky splnění dluhu jen za splnění určitých podmínek, tedy ne každé splnění do soudní úschovy je splnění dluhu.
Zdroj: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2024, sp. zn. 27 Cdo 544/2023
Diskuze k článku ()