Jak je to s počátkem běhu subjektivní promlčecí lhůty u blíže neurčené splatnosti závazku?

Zákonná úprava subjektivní promlčecí lhůty

Počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty upravuje ust. § 619 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „ObčZ“). Pokud se jedná o právo, které je vymahatelné u orgánu veřejné moci, odvozuje se počátek subjektivní promlčecí lhůty od okamžiku, kdy toto právo mohlo být uplatněno poprvé, tj. když oprávněný subjekt pojme vědomost o okolnostech relevantních pro běh promlčecí lhůty, resp. se o těchto okolnostech dozvědět měl a mohl. 

Pro subjektivní promlčecí lhůtu tedy obecně platí, že: „začíná běžet ode dne, kdy právo mohlo být – objektivně posuzováno – vykonáno (uplatněno) poprvé. Tímto dnem je zásadně den, kdy právo bylo možno odůvodněně vykonat podáním žaloby u soudu, neboli kdy se právo stalo nárokem. Právo se stává nárokem ve většině případů splatností dluhu, tj. dnem, kdy měl dlužník poprvé splnit dluh, resp. započít s jeho plněním.“[2]

Není pochyb, že uvedený závěr se uplatní v situacích, kdy je ujednání o splatnosti závazku obsaženo přímo v příslušném právním jednání. Jinak řečeno, pokud si strany explicitně ujednají splatnost závazku přímo ve smlouvě, začíná promlčecí lhůta běžet až po splatnosti tohoto závazku. Nenastane-li totiž splatnost závazku, nemůže se věřitel úspěšně domáhat uspokojení svého práva u orgánu veřejné moci.

Nicméně v praxi jsou časté i případy, kdy si smluvní strany splatnost závazku přímo ve smlouvě nestanoví, resp. tato splatnost nevyplývá ani z právního předpisu nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci. Na takové situace pamatuje i ObčZ, a to konkrétně v ust. § 1958 odst. 2: „Neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu.“

Právě v souvislosti s případy, kdy může být splatnost dluhu dlužníka aktivována jednáním věřitele, je počátek promlčecí lhůty pro uplatnění pohledávky věřitele problematičtější. Jelikož právní řád tuto otázku explicitně neřeší, nabírá na relevanci rozhodovací praxe. 

Rozhodovací praxe v případech, kdy splatnost závazku není výslovně určena

Prvním významným rozhodnutím v této oblasti je rozsudek Nejvyššího soudu České socialistické republiky ze dne 30. 11. 1981, sp. zn. 3 Cz 99/81, který dospěl k závěru, že pokud zákon dává věřiteli možnost vyvolat splatnost závazku, tj. umožňuje mu po dlužníkovi vymáhat, aby závazek splnil – jinak řečeno věřitel nejdřívějším okamžikem, kdy může dlužníka požádat o splnění jeho dluhu, může objektivně své právo poprvé vykonat. Lze proto konstatovat, že: „nebyla-li doba splnění dluhu dohodnuta ani jinak stanovena, začíná promlčecí doba běžet dnem následujícím poté, kdy vznikl dluh.“   

Judikatura navazující na citované rozhodnutí je bohatá a konstantní. Ze všech rozhodnutí můžeme odkázat např. na závěry rozsudku NS ČR ze dne 28. 1. 2011, sp. zn. 33 Cdo 2634/2008,: „Jelikož občanský zákoník neupravuje otázku ujednání o splatnosti dluhu ponechané na vůli věřitele, platí v občanskoprávních vztazích, že věřitel může dlužníka požádat o jeho splnění kdykoliv; z toho pak plyne ten důsledek, že za den rozhodný pro počátek běhu promlčecí doby je třeba považovat den, který následuje po vzniku dluhu.“

Ustálenost soudní praxe v dané otázce potvrzuje i sám NS ČR v usnesení ze dne 22. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4353/2016: „Může-li věřitel vyvolat splatnost dluhu sám, pak – objektivně posuzováno – může své právo jako protiklad dluhu i vykonat. Z toho důvodu soudní praxe ustáleně judikuje, že v takových případech je první objektivní možnost vykonání práva dána již okamžikem, kdy věřitel mohl nejdříve o splnění dluhu požádat … Jinak řečeno, pro počátek promlčecí doby je tedy rozhodný den bezprostředně[3] následující po dni, kdy došlo ke vzniku dluhu, nikoliv tedy až den, kdy došlo ke splatnosti dluhu.“

V tomto ohledu je nutno upozornit, že citovaná judikatura vychází z právní úpravy obsažené v občanském zákoníku z roku 1964.

Kritika rozhodovací praxe odbornou veřejností

Výše uvedené judikatorní závěry jsou podrobeny kritice nemalé části odborné veřejnosti. Ta se přiklání k názoru, že v uvedených situacích by měly přicházet v úvahu dvé promlčecí lhůty –promlčecí lhůta k oprávnění věřitele vyzvat dlužníka ke splnění dluhu, která plyne ode dne následujícího po vzniku dluhu, a promlčecí lhůta k samotné pohledávce věřitele, která plyne ode dne její splatnosti. Uvedená koncepce se zároveň vypořádává i s hlavním argumentem ustálené judikatorní praxe, že pokud je běh promlčecí lhůty vázán na splatnost dluhu, jež nastává až po tom, co byl dlužník o splnění věřitelem požádán, může to znamenat nepřípustné posunutí počátku běhu promlčecí lhůty (ve zřejmém rozporu s účelem institutu promlčení) prakticky na neomezenou dobu[4].

Již během účinnosti občanského zákoníku z roku 1964 se objevili názory, že se soudní praxe odklonila od historicky zaužívaného výkladu otázky, kdy může být právo uplatněno poprvé, spočívajícím v tom, že rozhodným okamžikem pro počátek promlčecí lhůty se rozumí vznik oprávnění domáhat se uspokojení své pohledávky soudní cestou. Soudní praxe totiž vychází z toho, že „již vznik nesplatného práva v případech, kde splatnost může jednostranně vyvolat věřitel, rozbíhá promlčení.“[5]

V návaznosti na výše se část odborné veřejnosti přiklání k tomu, že u práv splatných na výzvu věřitele je nutné rozlišovat dvě samostatná práva věřitele, kdy se každé z nich promlčuje v samostatné promlčecí době:

1. Právo vyzvat dlužníka k plnění, u nějž promlčecí lhůta začíná plynout dnem následujícím po vzniku závazku dlužníka (jinak řečeno okamžikem, kdy mohl věřitel výzvu učinit poprvé); a
2. Právo na samotné plnění, u nějž promlčecí lhůta začíná plynout až od splatnosti závazku.[6]

Následkem pak je, že „po uplynutí vymezené promlčecí doby (pozn. vztahující se k právu věřitele vyzvat dlužníka k plnění) se již věřitel nemůže úspěšně domáhat toho, aby mohl povinnost dlužníka aktivovat a způsobit její splatnost, pokud dlužník promlčení namítne. De facto se tedy předmětná pohledávka promlčí, aniž se kdy stala splatnou.“[7]

Nepřesvědčivý je argument soudní praxe, že pokud může věřitel vyvolat splatnost dluhu dlužníka svou aktivitou, může toto právo i poprvé vykonat u soudu. Pokud totiž věřitel dlužníka ke splnění dluhu nevyzve, jeho pohledávka se nestane dospělou a soud by případné žalobě na plnění nemohl vyhovět. To, že věřitel uplatní svou (nesplatnou) pohledávku u soudu žalobou, totiž ještě bez dalšího neznamená, že věřitel dlužníka v souladu s ust. § 1958 odst. 2 ObčZ vyzval k plnění, a tedy vyvolal splatnost své pohledávky – jinak řečeno samotná žaloba bez dalšího nenahrazuje tuto výzvu. Splatnost pohledávky lze vyvolat žalobou pouze tehdy, obsahuje-li tato žaloba zároveň výzvu věřitele k plnění tak, jak jí předpokládá právě citované ustanovení.[8]   

Rozhodnutí NS ČR ze dne 31.05.2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022

Výše citovaná konstantní judikatura se vztahovala k předchozí právní úpravě. Vzhledem ke skutečnosti, že úprava promlčení v ObčZ se od civilněprávní úpravy účinné do 31. 12. 2013 v určitých ohledech liší (ObčZ zejména zakotvil jednotnou úpravu promlčení, čímž odstranil dualitu mezi občanskoprávními vztahy podle občanského zákoníku z roku 1964 a obchodněprávními vztahy podle obchodního zákoníku z roku 1991), bylo nutno se vypořádat s otázkou, zda závěry rozhodovací praxe budou aplikovatelné i v režimu ObčZ – NS ČR se tak ve svém rozsudku ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, přihlásil ke kontinuitě s konstantní judikaturou a rozhodl o přípustnosti použití její závěrů i na případy řešené v režimu aktuální právní úpravy.

Obdobnou problematikou, tj. určením počátku běhu promlčecí lhůty u práv na smluvní plnění, jejichž splatnost je závislá na vůli věřitele, se zabýval i senát NS ČR č. 23 v lednu 2021[9]. Vzhledem ke skutečnosti, že dospěl k odlišnému právnímu názoru než vyjádřenému v rozhodnutí 33 Cdo 3037/2019, postoupil danou věc k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia NS ČR (dále jen „Velký senát NS ČR“), 

Ten rozsudkem ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 zkonstatoval, že: „… vznikne-li věřiteli podle smlouvy právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění, přičemž doba, kdy má dlužník splnit dluh, je ve smlouvě stanovena jen tak, že podkladem pro úhradu dohodnuté ceny plnění je faktura vystavená věřitelem, jejíž splatnost se sjednává v délce 14 dnů od jejího doručení dlužníku, pak jde ve smyslu § 1958 odst. 2 ObčZ o situaci, kdy si strany neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh a kdy určení doby splnění dluhu je ponecháno na vůli věřitele. Ten může určit dobu splnění dluhu tím, že požádá o jeho zaplacení „ihned“ poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ počítané od této žádosti. Marným uplynutím této lhůty se peněžitý dluh stává splatným (dospělým)… Okolnostmi rozhodnými pro počátek běhu promlčecí lhůty jsou v takovém případě ve smyslu § 619 odst. 2 ObčZ okolnosti, z nichž se věřitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl) že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu. Ode dne, kdy se věřitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu (právo „ihned“ požádat o zaplacení dluhu) začíná běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta dle § 629 odst. 1 ObčZ.“

Závěr

Velký senát NS ČR se při posouzení problematiky počátku promlčecí lhůty u závazků, jejichž splatnost se odvíjí od vůle věřitele, přiklonil k závěrům konstantní judikatury, a to i navzdory vědomosti o kritice z odborných kruhů. Za určitý nedostatek odůvodnění předmětného rozsudku však považuji to, že v něm Velký senát NS ČR tyto kritické hlasy pouze deklaroval a relevantním způsobem se s nimi nevypořádal. Z čistě logického hlediska setrvání na závěrech konstantní judikatury smysl dává (zejména v případě, kdy rekodifikace civilního práva v úpravě promlčecí lhůty nezpůsobila signifikantní změny), nicméně považuji za promarněnou příležitost, že Velký senát NS nevyjádřil svůj názor na teoretickou linku týkající se existencí dvou promlčecích lhůt, tj. zaprvé promlčecí lhůty k právu věřitele učinit dlužníkovi výzvu k plnění plynoucí ode dne následujícího po dni, kdy vznikl dluh, a zadruhé promlčecí lhůty k samotné pohledávce věřitele, která by měla plynou až od okamžiku její splatnosti.

Nicméně i navzdory uvedeným nedostatkům je nutné citované rozhodnutí respektovat a vzhledem k tomu, že i v režimu ObčZ navazuje na více než 40letou tradici, neočekávám, že se soudní praxe v nejbližší době přikloní k odlišným závěrům.   

---

[1] Rozsudek NS ČR ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022

[2] Usnesení NS ČR ze dne 22. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4353/2016

[3] Pozn. autora – rozhodnutí vychází z právního stavu podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník. Současná právní úprava v ust. § 1958 odst. 2 ObčZ stanovuje pro plnění dlužníka lhůtu nikoliv bezprostředně, ale bez zbytečného odkladu.

[4] Viz již citované rozhodnutí R 28/1984 civ.