Důsledky vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Případná neplatnost však není konstatována od okamžiku právní moci rozhodnutí, ale od samého počátku. Fakticky se na něj tedy hledí, jako by nikdy nebylo přijato.

Samotný výrok o neplatnosti usnesení přináší velkou nejistotu pro statutární orgán společnosti, protože zákon nikde nestanoví postup pro případ, kdy je rozhodnutí valné hromady následně zrušeno.

Dále se soustředíme na situaci, kdy jsou napadena usnesení valné hromady týkající se schválení účetní závěrky a rozdělení zisku. Pokud soud prohlásí tato usnesení za neplatná, nemá společnost schválenou účetní závěrku a statutární orgán tedy vyplatil zisk bez právního titulu. Problematické je, že než dojde k rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady, bývá zisk zpravidla vyplacen a účetní závěrka uveřejněna ve sbírce listin obchodního rejstříku.

Možné důsledky této skutečnosti je možné rozdělit podle okruhu osob:

1. člen statutárního orgánu;
2. člen dozorčího orgánu; a
3. akcionář/ společník.

Člen statutárního orgánu

Člen statutárního orgánu je vázán povinností vždy postupovat s péčí řádného hospodáře. Tato povinnost se týká i přípravy materiálů na valnou hromadu, která zpravidla schvaluje návrhy připravené statutárním orgánem. Pokud je předložený návrh přijat a soud následně prohlásí jeho neplatnost, mohou být důsledky přičítány členu statutárního orgánu. Takový postup lze chronologicky zachytit následovně:

1. příprava návrhu na rozdělení zisku;
2. schválení tohoto návrhu valnou hromadou;
3. výplata zisku na základě schváleného usnesení; a
4. prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady soudem.

Znovu je třeba zdůraznit, že soud stanoví, že usnesení je neplatné od okamžiku jeho schválení – tedy od bodu ii). Samotná výplata tak proběhla bez řádného podkladu, tedy bez rozhodnutí valné hromady. V takové situaci by bylo při splnění všech zákonných podmínek možné dovozovat i to, že statutární orgán způsobil společnosti škodu, a to tím, že byly vyplaceny akcionářům finanční prostředky bez rozhodnutí valné hromady. Zde by se nabízelo, aby představenstvo rozhodlo o navrácení získaných finančních prostředků akcionáři zpátky společnosti, s tím, že došlo k „chybné“ výplatě. Takový postup však nelze použít, neboť akcionáři nemají povinnost tyto prostředky vracet, pokud byli v době jejich přijetí v dobré víře, že taková výplata zisku byla v souladu se zákonem. Veškerý nevrácený zisk by tak byl škodou vzniklou chybnou výplatou zisku. Současně je však otázkou, zda má v takovém případě statutární orgán znovu navrhovat rozdělení zisku za daný rok, neboť původní návrh byl zrušen. Tento způsob řešení by mohl mít paradoxní následky. Pokud by totiž statutární orgán připravil upravený návrh na rozdělení zisku, který by byl znovu schválen valnou hromadou, došlo by znovu i k výplatě zisku akcionářům za stejné období.

Problém vzniká i v situaci, kdy v důsledku rozhodnutí soudu došlo k zrušení schválené účetní závěrky.

Povinností[2] statutárního orgánu je:

1. svolat valnou hromadu tak, aby mohla řádnou účetní závěrku projednat do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období, tj. obvykle (neuplatňuje-li společnost hospodářský rok) do 30. června kalendářního roku; a
2. založit do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrku schválenou valnou hromadou[3].

V případě prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady by tak měl statutární orgán zřejmě požádat o odstranění účetní závěrky ze sbírky listin, neboť taková závěrka nebyla schválena valnou hromadou.

Otázkou zůstává, zda má statutární orgán znovu předkládat valné hromadě již jednou neplatně schválenou účetní závěrku. Zákon takovou povinnost nikde nestanoví.

Naopak existují důvody pro nemožnost nového projednání. Podle ZOK[4] může totiž valná hromada rozhodnout o vyplacení zisku pouze na základě schválené účetní závěrky. Současně může statutární orgán předložit účetní závěrky pouze do 6 měsíců od skončení účetního období.

Doporučení pro člena statutárního orgánu je takové, že by měl věnovat náležitou péči přípravě dokumentů na valnou hromadu. Ideálně by si měl nechat dokumenty zkontrolovat advokátem zaměřujícím se na korporátní právo. Tím se může vyhnout případné odpovědnosti za chybné vypracování podkladů. Pokud se na valné hromadě objeví protest proti usnesení o výplatě zisku, měl by statutární orgán zvážit, zda neodloží výplatu zisku až na okamžik, kdy uplyne lhůta pro podání návrhu na neplatnost, případně až do pravomocného rozhodnutí soudu. Poté by se zisk vyplatil (usnesení by zůstalo platné), nebo by se nevyplatil (usnesení by bylo zrušené).

Dojde-li k vyplacení zisku a následnému zrušení příslušného usnesení, je možné znovu svolat valnou hromadu a navrhnout opětovné rozdělení zisku. Pak ale vzniká problém spojený s tím, že akcionáři už fakticky zisk jednou vyplacený dostali. Nabízí se tu i vhodnější postup, a to svolat valnou hromadu a na ní navrhnout, aby došlo k dodatečnému schválení již jednou vyplaceného zisku. Tento postup se nabízí jako vhodnější, neboť nebude hrozit riziko duplicitní výplaty, a současně by členové představenstva byli zbaveni odpovědnosti za porušení péče řádného hospodáře, neboť jejich postup by byl aprobován valnou hromadou.

Člen dozorčí rady

Členové dozorčí rady sami nepředkládají valné hromadě ke schválení návrhy usnesení. Podle ZOK[5] je úkolem dozorčí rady přezkoumávat účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, k tomu také podává valné hromadě své doporučení. Pokud by dozorčí rada doporučila valné hromadě schválit taková usnesení a soud by následně rozhodl o jejich neplatnosti, mohlo by u člena dozorčí rady dojít k porušení péče řádného hospodáře. Pokud by takovým rozhodnutím vznikla škoda, bylo by možné tuto škodu uplatnit kromě u členů statutárního orgánu i po členech dozorčí rady.

Akcionář

Zákon neukládá akcionářům žádné přímé povinnosti. Proto i pokud akcionář na valné hromadě bude hlasovat o usnesení, které následně soud prohlásí za neplatné, není možné tento nedostatek přičítat akcionářům. V případě následného vyplacení zisku (tak jak je uvedeno výše) nemusí akcionář vracet již jednou vyplacený zisk, pokud byl v dobré víře. Tato dobrá víra se podle mého názoru předpokládá u těch akcionářů, kteří nepodali na valné hromadě protest (a případně následně i samotný návrh na neplatnost usnesení valné hromady) proti usnesením o vypořádání hospodářského výsledku. Naopak u těch akcionářů, kteří přímo na valné hromadě uvedli, že podle jejich názoru je takové usnesení neplatné, není možné počítat s dobrou vírou. Takový akcionář by pak měl povinnost obdržený zisk vrátit zpět společnosti.

Závěr

Závěrem je možné říct, že důsledky vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nejsou zákonem nijak předvídány. Neexistuje ani žádná relevantní judikatura soudů. Proto je třeba, zejména ze strany statutárního orgánu, pečlivě zvažovat jednotlivé kroky tak, aby byla dodržena zásada péče řádného hospodáře.

---

[1] § 191 (u společnosti s ručením omezeným), případně § 428 (u akciové společnost) zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“).

[2] § 403 odst. 1 ZOK

[3] § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

[4] § 34 odst. 1 ZOK

[5] § 447 odst. 3