Judikatura Nejvyššího soudu postupem doby formulovala hlediska významná pro posouzení, zda konkrétní ujednání o úroku z prodlení nevybočuje z limitů autonomie vůle daných především dobrými mravy a veřejným pořádkem, nicméně nález Ústavního soudu ze dne 1. 4. 2019, sp. zn. II. ÚS 3194/2018, aplikovatelnost těchto hledisek zpochybnil.
Následkem prodlení dlužníka s plněním peněžitého dluhu je vznik oprávnění věřitele požadovat úroky z prodlení (§ 1970 o. z.). Určení výše úroku z prodlení je věcí smluvních stran, jen na nich záleží, jak chtějí sankcionovat porušení platebních povinností. Nicméně, autonomie vůle není bezbřehá, je korigována i v těchto případech především hlediskem dobrých mravů a veřejného pořádku. Limity smluvní volnosti při sjednávání úroku z prodlení jsou předmětem častých sporů, a tedy i poměrně rozsáhlé judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu. A právě pohled na uplatnění těchto limitů je v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu a Ústavního soudu dosti rozdílný, což nepřispívá k předvídatelnosti soudního rozhodování a právní jistotě vůbec.
Funkce úroku z prodlení je především kompenzační, úrok poskytuje věřiteli náhradu za neprávem zadržené finanční prostředky, které mu chyběly a musel si je za cenu komerčního úroku opatřovat jinak. Úrok z prodlení má také preventivní funkci, neboť hrozba platby úroku motivuje dlužníka ke včasnému plnění jeho povinností. Působení úroku z prodlení je i sankční, trestající, byť tato složka jeho funkce by neměla být přeceňována nebo zdůrazňována, neboť jde o prostředek civilního práva.[1]
Výši úroku z prodlení mohou strany sjednat podle své vůle. To už bylo řečeno. Musí ovšem respektovat limity, které autonomii vůle právo stanoví a které jsou promítnuty i ve funkcích, jež úrok z prodlení plní. Proto, zjednodušeně řečeno, výše úroku z prodlení ujednaná stranami by neměla být taková, aby místo naplnění těchto funkcí jen dlužníka nepřiměřeně stíhala. Základním limitem autonomie vůle je hledisko dobrých mravů. Dobré mravy vyjadřují určité standardy chování, které jsou společností obecně uznávány jako slušné a morální. Jak říká L. Tichý, dobré mravy v občanském zákoníku mají především negativní úlohu. Představují jakési „etické minimum, které působí jako určitý filtr, a tedy jako ochrana těch, kteří by hypoteticky mohli být dotčeni“. Právní jednání, které se příčí dobrým mravům, je neplatné (§ 580 o. z.). Je to judikatura, která pojem dobré mravy v dané době naplňuje a konkretizuje.[2]
Ochrana dlužníka před neúměrně vysokými úroky z prodlení v judikatuře Nejvyššího soudu
V rozporu s dobrými mravy může být i ujednání o výši úroku z prodlení. Nejvyšší soud se hlediskem dobrých mravů jako kritériem přípustnosti ujednání o výši úroku z prodlení zabýval v řadě rozhodnutí. V převážné většině případů to bylo ve vztahu k dřívější právní úpravě, občanskému zákoníku z roku 1964 a obchodnímu zákoníku. K závěrům, k nimž dospěl, se přihlásil i při aplikaci úpravy současné. Základní a jednotící myšlenkou vyjádřenou v těchto rozhodnutích je zmíněné chápání dobrých mravů jako měřítka etického hodnocení konkrétních situací a promítnutí obecně uznávaných zásad slušnosti a poctivého jednání do konkrétního skutkového stavu.
Příkladů je celá řada. V rozsudku ze dne 31. 3. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1458/2007, odmítl Nejvyšší soud přístup odvolacího soudu k ujednání o úroku z prodlení v sazbě 0,6 % za každý den prodlení, který takové ujednání považoval za rozporné s dobrými mravy jen proto, že ujednaná výše úroku se podstatně liší od zákonné sazby. Odvolací soud svůj závěr opřel jen o konstatování, že sjednaná sazba úroku odpovídala sazbě 219 % p. a., což představovalo více než devatenáctinásobek zákonné úrokové míry.
Nejvyšší soud své výhrady vůči závěrům odvolacího soudu založil na těchto důvodech:
- Při posouzení, zda se sjednaná sazba úroků z prodlení příčí dobrým mravům, nelze bez zvážení všech rozhodných okolností konkrétního případu vyjít pouze ze závěrů jiného rozhodnutí soudu v obdobné věci.
- Posouzení, zda se smluvené sazby úroků z prodlení příčí dobrým mravům, se neobejde bez zvážení všech rozhodných okolností konkrétního případu a nepostačí srovnání smluvené sazby úroku z prodlení se sazbou zákonnou.
- Je třeba se zabývat jak důvody, které ke sjednání konkrétní výše úroku z prodlení vedly, a okolnostmi, které je provázely, tak důvody nesplnění zajištěného závazku, popř. i dopady přiznání sjednaného úroku z prodlení na osobu, vůči které je uplatňován.
Nezbytnost posouzení konkrétních okolností každého případu zdůraznil Nejvyšší soud i v řadě případů, v nichž posuzoval přípustnost sazby úroku z prodlení ve výši 0,5 % denně. Jmenovat lze např. rozsudek ze dne 19. 8. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2185/2008, kde aproboval závěr odvolacího soudu o přípustnosti úroku z prodlení v uvedené sazbě, neboť se zabýval přiměřeností výše ujednaných úroků z prodlení se zřetelem ke konkrétním okolnostem, zejména k délce doby prodlení a značnému rozsahu a významu zajištěného závazku. Konstatoval, že „[r]ozpor s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku nemůže spočívat výlučně v ujednání o výši úroku z prodlení, neboť takové ujednání by pak stěží mohlo být vůbec platné ve smyslu ust. § 39 obč. zák.“ Podobná hlediska považoval za významná i v rozsudku ze dne 18. 3. 2010, sp. zn. 23 Cdo 2924/2009.
V usnesení ze dne 23. 4. 2008, sp. zn. 32 Cdo 1164/2007, odmítl Nejvyšší soud odvolání dlužníka a aproboval postup nižších soudů. Předmětem žaloby byl mj. úrok z prodlení za prodlení se splátkami ceny technologického zařízení ve vztahu mezi podnikateli. Prvoinstanční i odvolací soud posoudily jako platné ujednání o úrocích z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení do 30 dnů prodlení a ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý den prodlení od 31. dne prodlení. Odvolací soud za skutečnosti významné pro tento závěr považoval nejen vlastní určení výše úroku, ale vzal v úvahu i tyto další faktory: nebyla prokázána vadnost dodávky a dodávané zařízení představovalo jednu velkou dodávku počátečního vývojového typu, dlužník nevyužil možnosti zaplatit dlužný zbytek ceny ve splátkách, aby nemusel platit úrok z prodlení, nebylo prokázáno tvrzení dlužníka o likvidační výši úroku z prodlení, ujednání o úroku z prodlení nemělo šikanózní povahu, pro což svědčí i nižší úrok z prodlení za prvních 30 dnů prodlení, a zvýšení na 0,5 % denně se týkalo až prodlení dalšího. Nebylo rovněž prokázáno, že by se věřitel snažil ujednáním o výši úroku dlužníka poškodit. Nejvyšší soud zhodnotil postup nižších soudů jako správný, připomněl, že soulad obsahu právního jednání „s dobrými mravy musí být posuzován vždy, bez ohledu na to, že obsah byl výsledkem svobodného ujednání mezi účastníky, a také bez ohledu na to, kdo případný rozpor s dobrými mravy zavinil, či zda některá ze stran byla při uzavírání smlouvy v dobré víře“. Dále uvedl, že postupu odvolacího soudu nelze nic vytknout, když „přihlédl též k významu a hodnotě zajišťované povinnosti, k okolnosti, zda ze vzniklého prodlení hrozí škoda, resp. by hrozila škoda ve značné výši, a na druhé straně k míře, v jaké mohla být výše sjednaných úroků z prodlení pro žalovanou tzv. ‚likvidační‘.“ Toto usnesení Nejvyššího soudu však bylo zrušeno nálezem Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 523/07 (k tomu viz níže).
Z podnětu tříčlenného senátu, který dospěl k jiným závěrům, než které jsou vyjádřeny v rozsudcích týkajících se úroku z prodlení ve výši 0,5 % denně citovaných výše, se přípustností ujednání o sazbě tohoto úroku zabýval velký senát občanskoprávního a obchodněprávního kolegia Nejvyššího soudu ve sjednocujícím rozsudku ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 31 Cdo 717/2010 (Rc 104/2012). Předmětem posouzení byl dohodnutý úrok z prodlení ve vztahu mezi podnikateli za opožděné zaplacení kupní ceny, která činila 310 000 Kč. Úrok z prodlení byl ujednán sazbou 0,5 % denně a dlužník byl v prodlení se zaplacením části kupní ceny ve výši 203 948,80 Kč. Soud odvolací považoval za rozhodné, že (a) smluvní úrok z prodlení ve výši 0,5 % denně představoval více než padesátinásobek zákonného úroku z prodlení, který činil v rozhodné době 3,5 % ročně, a že (b) sjednaná denní sazba úroku z prodlení tak odpovídala roční úrokové sazbě ve výši 182,5 %. Na základě uvedených skutečností uzavřel, že takto určený úrok z prodlení je v rozporu s dobrými mravy, a jeho ujednání je tudíž neplatné.
Nejvyšší soud vytkl odvolacímu soudu nedostatečné posouzení konkrétních okolností, které vedly k ujednání úroku z prodlení. Zdůraznil, „že porušení zásad poctivého obchodního styku při uplatnění nároku na úrok z prodlení nelze obecně, pro všechny případy, vyvozovat pouze z nepoměru sjednaného úroku a hodnoty zajišťovaného závazku. Porušení zásad poctivého obchodního styku je nutné zkoumat v každém případě ve vazbě na jeho konkrétní okolnosti. Přitom je třeba se zabývat jak důvody, které ke sjednání konkrétní výše úroku z prodlení vedly, a okolnostmi, které je provázely, tak důvody nesplnění zajištěného závazku, popř. i dopady přiznání sjednaného úroku z prodlení na osobu, vůči které je uplatňován.“ Zopakoval také, že závěr o rozporu ujednání o výši úroku z prodlení s dobrými mravy nelze založit výlučně na porovnání smluvené sazby se sazbou zákonnou. Stejně tak nestačí jen odkázat na závěry Nejvyššího soudu v obdobné věci, aniž by byla vzata v úvahu specifika posuzovaného případu. Velký senát v závěru vyjádřil přesvědčení, že jeho závěry obstojí i s přihlédnutím k názoru vyslovenému Ústavním soudem v nálezech ze dne 7. 5. 2007, sp. zn. I. ÚS 523/07, a ze dne 1. 7. 2010, sp. zn. I. ÚS 728/10, o nichž bude řeč níže.
Pozdější judikatura následovala závěry velkého senátu vyjádřené v citovaném rozsudku a zdůrazňovala konkrétní okolnosti daného případu, z nichž by bylo možné usuzovat na nepřiměřenou výši úroku z prodlení. Nejvyšší soud se v usnesení sp. zn. 23 Cdo 3071/2015 ztotožnil se závěry odvolacího soudu, který nepřisvědčil požadavku dlužníka na snížení úroku z prodlení dohodnutého ve výši 14,42 % ročně, kdy dlužník tvrdil, že úrok z prodlení dosáhl neúměrně vysoké výše, neboť věřitel podal žalobu těsně před koncem promlčecí lhůty. Nejvyšší soud k této argumentaci dodal: „Na rozpor s dobrými mravy nelze usuzovat z celkové výše sankce, je-li důsledkem dlouhodobého prodlení a s tím spojeným navyšováním. V opačném případě by byl zcela bezdůvodně zvýhodňován dlužník.“ Podobně viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 2015, sp. zn. 23 Cdo 3278/2015.
Všechna citovaná rozhodnutí se zabývala smluvním úrokem z prodlení ujednaným za platnosti dřívější právní úpravy, obchodního zákoníku. Soulad ujednání o výši úroku z prodlení s dobrými mravy, tj. přípustnost ujednané výše v poměrech současného občanského zákoníku, posuzoval Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 22. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1490/2019. Předmětem jeho posouzení byl úrok z prodlení ve výši 0,5 % denně ujednaný mezi podnikateli vedle jednorázové smluvní pokuty ve výši 0,5 % z celkové dlužné částky. Nejvyšší soud se opět přihlásil k závěrům zmíněného sjednocujícího rozsudku velkého senátu. Opakoval, že závěry tohoto rozsudku obstojí i s přihlédnutím k nálezům Ústavního soudu dovozujícím neústavnost ujednaného úroku z prodlení ve výši 0,5 % (citované nálezy sp. zn. I. ÚS 523/07, I. ÚS 728/10 a nález ze dne 1. 4. 2018, sp. zn. II. ÚS 3194/18, o němž bude pojednáno dále). Pokusil se také vymezit „určitý okruh okolností, které by soud zpravidla neměl opomenout při posouzení, zda se konkrétní ujednání o výši úroku z prodlení příčí dobrým mravům“.
Mělo by jít o okolnosti, z nichž by soud mohl zjistit, zda ujednání o výši úroku z prodlení plní svou motivační, kompenzační a sankční funkci. Zvažovat a posuzovat je podle uvedeného rozsudku třeba např. rizikovost obchodu ve vztahu k předchozímu chování dlužníka a jeho tehdy aktuální situaci, rámcový rozsah očekávatelných škod na straně věřitele v důsledku prodlení dlužníka včetně předpokladu vývoje škod během času, dále význam případného nesplaceného dluhu pro věřitele, pro jeho obchodní praxi i ekonomickou situaci. Relevantní může být též další obsah posuzované smlouvy a skutečnost, zda současně s úroky z prodlení byla sjednána i jiná sankce za prodlení plnící obdobné funkce, obchodní zvyklosti stran a případné sjednávání sankcí za prodlení v minulosti, majetkové poměry stran smlouvy v době jejího uzavírání a případně i vědomost o očekávaných budoucích majetkových poměrech. K závěrům tohoto rozsudku i zmíněnému rozsudku velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 717/2010 se Nejvyšší soud přihlásil i v rozsudku ze dne 19. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 765/2020.
Pokračování článku si na Právním prostoru můžete přečíst zde.
Článek byl publikován v Advokátním deníku.
K tomu viz např. M. Jurčová a kol.: Jednotný systém nesplnenia a prostriedkov nápravy: Návrh koncepcie a pravidiel (ustanovení) budúcej právnej úpravy, Leges, Praha 2018, str. 78 a 79.[1]
L. Tichý: Obecná část občanského práva, C. H. Beck, Praha 2017, str. 72.[2]
Diskuze k článku ()