Datová schránka nahrazující jiný elektronický úkon

Například zákon o podnikání na kapitálovém trhu ukládá povinnost oznamovat překročení podílu na hlasovacích právech emitenta České národní bance ve lhůtě 3 pracovních dnů. Přitom je třeba postupovat podle vyhlášky o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci, která požaduje zasílání informací prostřednictvím internetové aplikace České národní banky pro sběr informačních povinností a registraci subjektů. V rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 16. 2. 2021, č. j. 1 Afs 418/2020-51 se dočteme, že pokud subjekt toto oznámení provede pouze do datové schránky České národní banky, nesplní svoji povinnost.

Pro danou věc je klíčové, že zákon výslovně stanoví, že “náležitosti oznámení, formu a způsob jeho zasílání stanoví prováděcí právní předpis”. Prováděcí vyhláška dále uvádí, že v případě, že není oznámení do informačního systému učiněno s uznávaným elektronickým podpisem, lze tuto náležitost doplnit pomocí zaslání datovou schránkou nebo písemně s úředně ověřeným podpisem. Tím se však má toliko zjistit totožnost oznamující osoby a oznámení provedené datovou schránkou nenahrazuje primární povinnost provést hlášení do informačního systému, byť na toto oznámení zaměstnanec ČNB reagoval.

Soud učinil dílčí závěr, že samotné zaslání oznámení podle § 122 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu do datové schránky žalované (bez současného zaslání téhož dokumentu prostřednictvím aplikace SIPReS) nemá účinky splnění oznamovací povinnosti. Pokud lhůta ke splnění oznamovací povinnosti v nyní posuzované věci skončila dne 21. 11. 2017, stěžovatelka ji včas nesplnila, neboť prostřednictvím aplikace SIPReS oznámení zaslala až 1. 12. 2017. Na tom nemůže nic změnit skutečnost, že již dne 20. 11. 2017 oznámení zaslala prostřednictvím datové schránky. Jakkoliv se může jevit tento závěr formalistickým, je soud přesvědčen, že při plnění dotčené oznamovací povinnosti má požadavek na dodržení striktní formy zasílání informací své opodstatnění.