Uchovávání zápisů z jednání nejvyšších orgánů právnických osob

S účinností zákona č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a další související zákony (dále též jako „novela“), vyvstala pro většinu právnických osob nově povinnost uchovávat některé důležité dokumenty.

Jaké dokumenty musí právnické osoby uchovávat?

Od 1. 1. 2021 bylo do zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, včleněno nové ustanovení § 158a, kterým byla výslovně stanovena povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu, a to pro všechny právnické osoby. Vedle samotných zápisů k nim musí být uchovávány rovněž veškeré přílohy.

Vedle samotných zápisů musí právnické osoby nově uchovávat rovněž veškeré dokumenty související s rozhodováním nejvyšších orgánů, pokud tyto orgány rozhodovaly v písemné formě mimo zasedání. To se týká například rozhodování tzv. „per rollam“, tedy rozhodování nejvyšších orgánů společností s ručením omezeným či akciových společností mimo valnou hromadu.

Zákon89/2012 Sb. Zákon občanský zákoník

§ 158a

(1) Právnická osoba uchovává po celou dobu své existence zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami.

(2) Rozhoduje-li orgán podle odstavce 1 mimo zasedání v písemné formě, uchovává právnická osoba i všechny dokumenty související s takovým rozhodováním.

(3) V případě zániku právnické osoby s právním nástupcem zajistí uchování dokumentů podle odstavce 1 nebo 2 její právní nástupce. Zrušuje-li se právnická osoba s likvidací, zajistí uchování těchto dokumentů likvidátor. Zrušuje-li se právnická osoba bez likvidace, zajistí uchování těchto dokumentů insolvenční správce nebo jiná osoba určená soudem. Osoba podle vět druhé a třetí zajistí uchování dokumentů po dobu 10 let od zániku právnické osoby.

Zobrazit celý dokumentvčetně souvisejících dokumentů a komentářů

Jak dlouho je třeba dokumenty uchovávat?

Veškeré zmíněné dokumenty musí právnické osoby uchovávat po celou dobu jejich existence. V případě, že právnická osoba zanikne, ale současně bude mít právního nástupce, přechází povinnost archivace dokumentů na tohoto právního nástupce. Ten by měl dokumenty uchovávat po celou dobu své vlastní existence. Poté bude s dokumenty naloženo stejným způsobem, jako by se jednalo o dokumenty samotného právního nástupce.

Dojde-li ke zrušení společnosti s likvidací, přisuzuje občanský zákoník povinnost uchovávat dokumenty likvidátorovi, a to nejméně po dobu 10 let od zániku právnické osoby. Jestliže by byla zrušena společnost bez likvidace, musí dokumenty uchovávat insolvenční správce či jiná soudem určená osoba, a to opět po dobu 10 let od zániku právnické osoby.

Následky porušení povinnosti uchovávat dokumenty

Pokud právnické osoby nebudou uchovávat stanovené dokumenty po výše uvedenou dobu, vystavuje se právnická osoba zejména riziku náhrady případně vzniklé škody ve smyslu ustanovení § 2910 občanského zákoníku, a to pro porušení zákonné povinnosti.

Obchodním společnostem a družstvům (mimo bytová družstva) by také mohla být v případě, že nebudou uchovávat zápisy z valných hromad s přílohami, uložena pokuta až do výše 200 000 Kč. Povinnost uchovávat tyto dokumenty totiž ukládá uvedeným společnostem zákon č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě.