(Ne)platnost rozhodnutí orgánu spolku ve světle jeho rozporu se zákonem v souvislosti s rozhodnutím (odvolacího) orgánu jiného spolku

Úvod

Spolek je v pojetí zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „Občanský zákoník“) samosprávný svazek členů a jeho podstata tedy tkví v samostatné existenci jakožto právnické osoby. Do jaké míry je však vykládána tato samosprávnost? V dnešní době se lze setkat, například ve prostředí právnických osob založených za účelem organizace, zabezpečení a řízení sportovních soutěží, které ve velkém množství existují ve formě právě zapsaných spolků podle Občanského zákoníku s tím, že v rámci rozhodčího (disciplinárního) řízení v jejich zakladatelském právním jednání, v případě spolků stanov, a v dalších jejich dokumentech, na které se odkazuje v zakladatelském právním jednání, se lze setkat s ustanoveními, která přenášejí funkční příslušnost na rozhodčí (disciplinární) odvolací orgán zcela jiného spolku, který se spolkem, jehož rozhodčí (disciplinární) orgán má pravomoc rozhodovat v prvním stupni není v žádném vzájemném vztahu, tedy není například ani jeho pobočným spolkem.[2][1]

Vyvstává tak otázka, zda tato pravidla neodporují právě samosprávné povaze spolku, když členové tohoto spolku se při vstupu do takového spolku zavazují dodržovat veškerá pravidla, která jsou vtělena do všech zákonem obligatorních a také fakultativních dokumentů, ovšem nezavazují se dodržovat pravidla jiného spolku, jehož odvolací rozhodčí (disciplinární) orgán má rozhodovat o odvolání člena spolku odlišného od spolku, jehož odvolací rozhodčí (disciplinární) orgán má pravomoc rozhodovat, podle kterých mohou být důvody odvolání rozhodovány, a které také mohou být zcela odlišné, taktéž v rozporu, s pravidly spolku, kterým jsou účastníci odvolacího řízení členy. V těchto případech tak může docházet k porušování samosprávné povahy a autonomie orgánů spolku.

Tento článek si klade za cíl deskriptivizovat tento možný stav v rámci zakladatelského právního jednání (stanov) zapsaných spolků, nastínit důvody možného rozporu se zákonem, pomocí relevantních metod výkladů právních norem tyto důvody buď potvrdit nebo vyvrátit, a případě navrhnout úpravu právního řádu de lege ferenda tak, aby byl možný zjištěný protiprávní stav uveden do souladu se zákonem.

Pojem samosprávy (spolku)

Jazykový výklad

Mám za to, že pro správný účel tohoto typu výkladu je potřeba analyzovat sémantickou složku tohoto typu výkladu. V tomto případě se jedná výklad použitého slova „samosprávný“.

Sémantický výklad v právním smyslu slova vyjadřuje slovní spojení spolkové samosprávy jakožto pojem soukromého práva jako právo spolku spravovat své vnitřní záležitosti nezávisle na vůli třetích osob, přičemž projevem spolkové samosprávy je například zřízení rozhodčí komise, která je oprávněna rozhodovat vnitřní spory mezi daným spolkem a jeho členy (ve smyslu ustanovení § 265 Občanského zákoníku). [3]

Významově lze tedy dovodit, že spolek, respektive jeho orgány k tomu legálně oprávněné, spravují vnitřní záležitosti spolku nezávisle na vůli osob, které nepatří mezi členy spolku. Dlužno však také dodat, že toto oprávnění je koncipováno jako právo, nikoliv jako povinnost.

Ovšem pokud je pojetí spolku podle Občanského zákoníku koncipováno tak, že mezi jeho základní znaky patří právě samospráva, lze při nejmenším pochybovat o možnosti vzdání se této samosprávy ve prospěch třetího nezávislého spolku v rozsahu, ve kterém má tato třetí entita rozhodovat spory mezi původním spolkem a jeho členy a ještě k tomu, podle vlastních pravidel rozhodování.[4]

Je potřeba se také vypořádat s otázkou, zda je možné chápat oprávnění spolku zřizovat orgány k rozhodování vnitřních sporů mezi spolkem a jeho členy jako postavené na roveň oprávnění spolku rozhodnout o přenesení této působnosti stran rozhodování vnitřních sporů na třetí osobu, a zda vůbec lze tuto možnost legálně dovodit, neboť zodpovězení této otázky bude bez pochyby záviset na tom, jestli je možné míru spolkové samosprávy rozhodnutím příslušného orgánu spolku takto delegovat tak, aby byl naplněn smysl a účel zákonné úpravy, což ovšem není předmětem jazykového (gramatického) výkladu.

Encyklopedická a slovníková odborná literatura tedy uvádí toliko obecné významové pojetí spolkové samosprávy, které lze eventuálně dále rozvádět, neboť významová stanoviska tohoto pojmosloví nejsou jednotná. Nelze tak bez dalšího určit, zda na základě gramatického výkladu je možné rozhodovací kompetence spolku přenést na jiný rozhodčí orgán zcela nezúčastněného dalšího spolku.

Vzhledem k tomu, že jazykový výklad nedává, žádné konkrétní řešení interpretace, k určení oprávněnosti nebo neoprávněnosti přenesení rozhodovací pravomoci orgánu spolku na orgán jiného spolku tedy bude za potřebí použít dalších standardních metod interpretace.

Systematický výklad

Pojetí spolkové samosprávy lze podle systematické metody výkladu interpretovat tak, že pokud je samotná úprava zapsaných spolků obsažena v Občanském zákoníku a užije-li se argument a rubrica, tak podle obecných ustanovení o korporacích, kam spolek patří, spolek tvoří společenství osob. Je tedy přiměřené se domnívat, že toto společenství osob rozhoduje zákonným způsobem prostřednictvím svých orgánů o právech a povinnostech svých členů. Taková rozhodnutí nesmí být toliko v rozporu se zákonem nebo stanovami. Žádné jiné zákonné limity právní řád nestanoví. Není tedy pochyb o tom, že pokud stanovy spolku schválené zákonným způsobem stanoví pravomoc orgánu jiného spolku rozhodovat o odvolání člena prvotního spolku, nelze na tom spatřovat nic, co by bylo v rozporu s právním řádem. Složitější je však otázka takové skutečnosti, tedy takového ustanovení, které obsahují přímo stanovy, v rámci souladu takového ustanovení stanov s právním řádem jako takovým, který stanoví určitou dikci, od které se nelze odchýlit.[7][6][5]

Podle systematického členění spolku v rámci Občanského zákoníku je spolek zařazen do Dílu třetího v rámci korporací, které jsou součástí oddílu druhého Díl první upravuje obecně právnické osoby. Spolek je tedy v rámci tohoto členění právnickou osobou.

Práva a povinnosti a vůbec poměry, jakými se právnická osoba řídí určují stanovy, jakožto jedním ze způsobů, kterým se také právnická osoba ustavuje. Zákon ovšem pro zakladatelské právní jednání stanoví toliko povinnost určit základní údaje o právnické osobě a způsob vytváření statutárního orgánu. Další konkrétní limity pro zakladatelské právní jednání nejsou zákonem stanoveny. Je tedy na vůli zakladatelů nebo účastnících ustavující schůze, jaký obsah stanov schválí.[8]

Podle základních zásad soukromého práva vyjádřených v části první – obecné části Občanského zákoníku „[N]ezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.“. Není pochyb o tom, že toto pravidlo dopadá i na stanovy spolku.[9]

Další ze zásad soukromého práva stanoví, že smlouvy mají být splněny. Pokud osobě vznikne členství ve spolku, lze analogicky dovodit, že jejím dobrovolným vstupem do něj vznikne mezi ní a daným spolkem určitý smluvní vztah, kterým se člen spolku zavazuje dodržovat povinnosti, které pro něj vyplývají ze stanov, když právě stanovy obligatorně stanoví práva a povinnosti členů vůči spolku, popřípadě stanoví určení způsobu, jak členům budou práva a povinnosti vznikat. [11][10]

V rámci systematického výkladu je také nutné srovnat příslušná ustanovení Občanského zákoníku v hierarchii právních předpisů podle právní síly. Tím je také za potřebí aplikovat pravidlo vyjádřené v Občanském zákoníku, že „[K]aždé ustanovení soukromého práva lze vykládat jenom ve shodě s Listinou základních práv a svobod a ústavním pořádkem vůbec, se zásadami, na nichž spočívá tento zákon, jakož i s trvalým zřetelem k hodnotám, které se tím chrání.“. [12]

Podle ustanovení článku 2 odst. 4 ústavního zákona č. 1/1993 Sb., Ústavy České republiky (dále jen „Ústava“) ve spojení s ustanovením článku 1 odst. 3 usnesení č. 2/1993 Sb., Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) „[K]aždý […] může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá.“.

Podle ustanovení článku 20 odst. 1 věty druhé Listiny „[K]aždý má právo spolu s jinými se sdružovat ve spolcích […].“

Podle ustanovení článku 20 odst. 4 Listiny „[P]olitické strany a politická hnutí, jakož i jiná sdružení jsou odděleny od státu.“.

Výše naříkaná ustanovení Ústavy a Listiny nezavdávají argument k tomu, aby bylo ustanovení stanov spolku o přenesení rozhodovací pravomoci orgánu spolku na orgán jiného spolku shledáno v rozporu se zákonem, natož s dobrými mravy. Členem spolku se stává osoba dobrovolně, sdružovat se ve spolcích je právo, nikoliv povinnost a tím, že stanovy spolku přenesou určitou rozhodovací pravomoc svého orgánu na orgán jiného, zcela nezávislého spolku, se nijak nedotýká oddělenosti spolků od státu; naopak je to projev jeho samosprávného charakteru.

Takové ustanovení stanov nemůže být ani v rozporu se zákonnými důvody zákazu založení právnické osoby ve smyslu ustanovení § 145 Občanského zákoníku, protože důvody uvedené v tomto ustanovení neodpovídají smyslu a účelu pravidlu stanov o přenesení rozhodovací pravomoci orgánu spolku na orgán jiného spolku, nehledě na to, že každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. [13]

Pokud stanovy spolku neomezují nebo přímo nezakazují členovi výkon tohoto práva, ukazuje se, že pokud stanovy určí, že o odvolání člena spolku proti rozhodnutí orgánu spolku prvního stupně rozhoduje orgán jiného spolku, který není jeho pobočným spolkem nebo vice versa nebo s tímto spolkem není jinak spojen, není toto ustanovení stanov spolku v rozporu se zákonem, protože ani právo na soudní a jinou právní ochranu podle ustanovení článku 36 odst. 1 Ústavy tím není dotčeno.

Zaměříme-li se tedy na smysl a účel rozporu rozhodnutí orgánu spolku jako celku v rámci zásad soukromého práva a ústavního pořádku, tak stricto sensu lze dovodit, že rozhodnutí orgánu spolku by bylo v rozporu se zákonem v případech, kdy by nerespektovalo základní zásady soukromého práva vyjádřené zejména v Občanském zákoníku, akcentovalo by některý z důvodů, pro které se právnická osoba zakazuje založit, nebo by nerespektovalo výše uvedená ustanovení Ústavy a Listiny. Na žádný z těchto důvodů ale diskutované ustanovení stanov nelze aplikovat a v rámci zužujícího výkladu tak nelze vyvodit jiné limity nezákonnosti rozhodnutí orgánu spolku než ta, která zde byla představena.[14]

V rámci výkladu largo sensu jsou limity nezákonnosti rozhodnutí orgánu spolku vydedukovatelné obecně z hodnot a zájmů, které soukromé právo společně s ústavním pořádkem chrání. Ve světle rozšiřujícího výkladu lze tedy pokládat ustanovení stanov, které přenáší rozhodovací pravomoc jeho orgánu na orgán jiného spolku, za projev autonomie vůle dvou stran, v tomto případě člena spolku a samotného spolku jakožto právnické osoby – soukromoprávní korporace. Mezi těmito subjekty se vytváří smluvní vztah, respektive člen spolku přistupuje k smlouvě (stanovám) a tím se zavazuje ji dodržovat.

Pojem samosprávy spolku v rámci systematického výkladu lze tedy významově chápat jako autonomii smluvních stran, smluvní volnost a dobrovolné dodržování stanov spolku ze strany jeho člena.

Systematický výklad tedy připouští, aby stanovy přenesly oprávnění orgánu spolku rozhodovat o odvolání člena spolku proti rozhodnutí orgánu spolku prvního stupně na orgán jiného spolku bez toho aniž by tyto dva spolky byly mezi sebou jakkoliv provázány.

Logický výklad

V rámci logického výkladu je možné použít zásadu totožnosti. Podle té je potřeba každý stěžejní výraz v rámci výkladu používat ve stejném významu. Pojem samosprávy ve vztahu ke spolku podle Občanského zákoníku je tak nutné vykládat jednotně. Vzhledem k tomu, že systematickým výkladem bylo zjištěno, že tato samospráva stojí ryze na zásadách soukromého práva a nemá žádnou spojitost se samosprávou v rámci práva veřejného, tak budeme-li brát tento znak jako hlavní v rámci vyložení pojmu spolkové samosprávy, nelze dojít k jinému závěru než k takovému, že na základě soukromoprávního výkladu samosprávy spolku v návaznosti na výše uvedené zásady soukromého práva, je zcela ospravedlnitelný závěr jímž se dochází k názoru, že pravomoc rozhodování orgánu jiného spolku na základě stanov není v rozporu se zákonem.

Dospělo-li se použitím zásady totožnosti k tomu, že pojem spolkové samosprávy je potřeba vykládat toliko ve stejném významu, lze na základě zásady sporu (přesněji zásady vyloučeného sporu) usuzovat, že nemůže platit aplikace stejného významu spolkové samosprávy a zároveň aplikace různého významu tohoto výrazu tuto podstatu lze vyjádřit tak, že identické nemůže zároveň přináležet a nenáležet stejnému a ve stejném vztahu; dvě kontradiktoricky protikladné významy nemohou být oba pravdivé, a proto nikdy nesmí být totéž kladeno a popřeno. Z toho vyplývá, že lze-li připustit jednotnost významu, nelze tak připustit jeho mnohost nebo zcela jiný výklad takového pojmu. Podle zásady (vyloučeného) sporu tak v rámci výkladu pojmu spolkové samosprávy postup přenesení oprávnění orgánu jiného spolku rozhodovat o opravném prostředku člena prvotního spolku není v rozporu se zákonem, neboť lze-li vyvozovat jednotnost významu samosprávy (spolku) v podobě, která byla vyložena pomocí zásady totožnosti výše, není taková procesní norma v rozporu se zákonem, protože vyjadřuje princip autonomie spolku jakožto samosprávného společenství osob.[15]

Stejného výkladu se dosáhne při použití zásady vyloučeného třetího. Ve významu samosprávy jako takové nelze, aby platil opak samosprávy, tedy nesamospráva. Jinak řečeno pokud je nějaké normativní pravidlo (věta) platné, je totožné samo se sebou, a nemůže tak zároveň platit jeho negace a tření možnost neexistuje. [16]

Ostatní argumenty logického výkladu se zdají být stran výkladu spolkové samosprávy v rámci jejich aplikace irelevantní.

Na základě aplikace logického výkladu a při použití jeho vybraných principů, relevantních pro posuzování dané problematiky je v souladu se zákonem, aby spolek, resp. jeho stanovy určili pravomoc orgánu jiného spolku rozhodovat o určitých (nebo veškerých) právech a povinnostech členů prvního spolku. 

Akademický výklad 

Podle akademického výkladu spolková samospráva znamená, že stát není oprávněn do rozhodování orgánů spolku zasahovat.   Jedná se o princip autonomie spolku na státu, resp. na veškeré veřejné moci, která nesmí, až na výjimky na základě zákona a v omezené míře, do jeho chodu zasahovat. Z toho lze dovodit, že samospráva spolků se týká jen jejich autonomie vůči státu. Nelze tedy z pohledu jazykového výkladu explicitně bez dalšího považovat za právně vadné procesní pravidlo zapsaného spolku obsažené v jednom z jeho, ať už obligatorních nebo fakultativních dokumentů, který stanoví, že v určitém nebo jakémkoliv stupni rozhodovací činnosti rozhodčího orgánu spolku má o sporné věci (sporu) rozhodovat orgán třetí osoby (jiného spolku).[18][17]

Názory akademického výkladu jsou v rámci samosprávné povahy spolku jakožto projevu autonomie vůle jednotné stran samotného rozsahu dispozitivnosti právního jednání co se týče nejen obsahu stanov. Konkrétně jde o vymezení limitů spolkové autonomie v tom, že takovými hranicemi pro posuzování souladu nejenom stanov spolku se zákonem jsou podle odborné i komentářové literatury obecně dobré mravy, nemožnost plnění nebo narušování veřejného pořádku dále pak povinnost jednat poctivě a respektovat hodnoty, na kterých je vystavěno soukromé právo i právní řád jako celek. Tyto limity byly ostatně i dovozeny v rámci systematického výkladu výše. Je také důležité dodat, že akademický výklad dovodil dispozitivní povahu ustanovení o zapsaném spolku, které se týkají a upravují vnitřní poměry spolku, což je zřetelným korektivem k jasnému výkladovému stanovisku právě v rámci obsahu zakladatelského právního jednání a spolkové samosprávy jako takové. To platí zejména pro úpravu členských práv a povinností jakož i dalších otázek spojených s členstvím ve spolku, lhostejno zda se jedná o práva hmotně-právní nebo procesní.[23][22][21][20][19]

Sama odborná literatura vyvozuje, že okruh záležitostí, o kterých rozhoduje rozhodčí komise (nebo obdobný orgán), mohou dispozitivně určit stanovy, což jen potvrzuje spolkovou autonomii smluvní volnosti co se týče obsahu stanov a jeho souladu se zákonem.[24]

Intermezzo

Bylo by záhodno povšimnout si také výkladu judikaturního. Ovšem v této oblasti, tedy v oblasti výkladu pojmu spolkové samosprávy soudy, jakožto orgány aplikující právo, taková soudní rozhodnutí chybí. Je škoda, že se nápady případů (žalob) nedomáhají také vymezení pojmu spolkové samosprávy v rámci soukromého práva. Výrazně by se tím napomohlo vytvoření hranic, v kterých lze vnitřní organizaci zapsaného spolku, zejména v rámci stanov a jiných dokumentů spolku upravujících práva a povinnosti jejich členů, považovat za souladné se zákonem.

Judikatura se však omezuje pouze na vymezení pojmu spolkové samosprávy ve spojení s veřejným právem, ve které reflektuje toliko princip odluky spolkové samosprávy od státu, do které stát nesmí nijak zasahovat, kterýžto princip již ostatně v tomto článku byl dovozen v rámci ostatních typů výkladu výše.[25]

O eventuálním vytvoření tohoto výkladu ale nelze uvažovat ani v rámci úvah de lege ferenda, neboť tento aspekt se odvíjí od potřeb osob s aktivní legitimací a nikoliv od výkladové libovůle soudů.

Ani důvodová zpráva k příslušným ustanovení Občanského zákoníku v rámci autentického výkladu se takovému výkladu nevěnuje. Důvodová zpráva obsahuje pouze kusé deklarace o samosprávě spolku, ale dále pak již tento pojen nerozvádí. Zmiňuje se ale o určité návaznosti na zákon č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů (dále jen „Zákon o sdružování občanů“). Zákon o sdružování občanů však ani neobsahuje pojem samosprávy takových spolků podle tohoto zákona, takže nelze v rámci tohoto předpisu ani jeho doprovodných dokumentů v rámci legislativních pravidel soudit další závěry.[27][26]

Neplatnost rozhodnutí orgánu spolku a jeho důvody

Na základě domnělého rozporu rozhodnutí orgánu spolku (zajisté nejen toho rozhodčího) se zákonem nebo stanovami je oprávněn buď každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. [28]

Stran problematiky rozebírané v tomto článku lze z tohoto ustanovení Občanského zákoníku garantující soudní ochranu před zlovůlí orgánů zapsaného spolku usuzovat věcnou legitimaci pro případy, kdy se jeví rozhodnutí spolku v rozporu se zákonem. Je ale záhodno blíže specifikovat mantinely případů, na které lze vztahovat tuto možnost soudního přezkumu rozhodnutí orgánu spolku. V rámci zde probírané oblasti je přitom indiferentní, zda zde je možnost dovolat se této neplatnosti u orgánu spolku, protože meritum věci nyní tkví v bližším vymezení případů, v rámci kterých lze považovat rozhodnutí orgánu spolku v rozporu se zákonem a nikoliv vnitro spolková procesní úprava domáhání se takového zrušení rozhodnutí.

Lze soudit, že v takovém případě je potřeba aplikovat akademický a judikaturní výklad, neboť je možné usuzovat, že pouze tyto typy výkladu jsou schopny dovodit konkrétnější obrys případů, které by mohli demonstrovat podmínky přístupu k  právu na takovou soudní ochranu nebo podmínky, kdy jde o porušení zákona ze strany spolku v rámci rozhodnutí jeho orgánu.

Odborná komentářová literatura uvádí výčet některých zákonných ustanovení, od kterých se podle ní není možné odchýlit. Mezi tato ustanovení, která by byla relevantní v návaznosti na přenesení rozhodovací pravomoci orgán spolku na orgán jiného spolku, patří toliko základní principy spolkového práva a soukromého práva vůbec, vymezení spolku jako samostatného subjektu práva a alespoň minimální ochrana členů spolku (včetně soudní ochrany). Z tohoto výčtu nelze usuzovat, že by úprava stanov ohledně přenesení rozhodovací pravomoci orgán spolku byla v rozporu se zákonem, neboť neporušuje účel spolku, svobodu členství, korporační loajalitu ani právo na ochranu člena, když umožňuje řízení před orgánem spolku, lhostejno zda u svého orgánu nebo u orgánu jiného spolku, a nevylučuje přezkoumatelnost takového rozhodnutí soudem. Dvojsečnost výkladu by mohla nastat u posouzení samostatnosti spolku jako subjektu práva. Ovšem již v předchozích výkladem tohoto článku bylo dovozeno, že pokud je toto procesní pravidlo obsahem stanov, lze vycházet ze smluvní volnosti a smluvní autonomie spolku jako dobrovolného svazku členů a tím uzavřít, že pokud se orgán spolku oprávněný ke schválení nebo změně stanov shodne na jejich obsahu, může se tento akt považovat za projev vůle stran a každý přistoupivší člen spolku vznikem svého členství tak projevuje s tímto obsahem stanov souhlas. Není tak narušena ani samostatnost spolku. Z hmotně-právního i procesního hlediska půjde o právo dovolávat se neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku i pro obcházení zákona a nejen pro rozpor rozhodnutí se zákonem. [30][29]

Odborná literatura zároveň dochází k tomu, že k prolomení této samosprávy (spolkové autonomie), tedy deklaratorně prohlásit rozhodnutí orgánu spolku za neplatné soudem, může dojít pouze v případě pokud má být chráněn zájem člena spolku jako slabší strany z dvojce vztahu člen spolku – spolek. [31]

Komentářová literatura přináší určité vymezení možných důvodů, pro které může být rozhodnutí orgánu spolku v rozporu se zákonem. Jedná se o vady při svolání shromáždění příslušného orgánu spolku, chyby v procesu příjímání rozhodnutí nebo rozpor obsahu rozhodnutí orgánu spolku s zákonem nebo stanovami. [32]

Tyto možné důvody neplanosti se jeví spíše jako procesní nežli hmotně-právní a jistě nejsou výčtem taxativním. Bude tak záležet na každém z případů, o jaký důvod rozporu rozhodnutí orgánu spolku se zákonem půjde.

Vzhledem k zaměření tohoto článku připadají v úvahu, jako možné důvody neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, který by byl v rozporu se zákonem, rozpor se zásadou autonomie spolku jako samostatného subjektu práva a rozpor s právem na spravedlivý proces. Oba tyto možné důvody již zde byly ale vyvráceny.

Judikaturní výklad nepřináší o nic větší rozsah důvodů neplatnosti takového rozhodnutí. Spíše než důvody uvádí některé podmínky, za nichž je vůbec přípustné se neplatnosti domáhat.

Mezi takové důvody (podmínky) patří neoprávněný výkon funkce člena orgánu spolku, který vydal napadené rozhodnutí z hlediska umožnění jeho volby do takového orgánu i osobě, které nesvědčí aktivní volební právo, tzn., umožnění voleb rozhodujícího orgánu nebo jeho (některých) členů i třetím osobám – nečlenům spolku, nebo případ podle povahy a okolností konkrétního případu, kdy se zasedání orgánu spolku zúčastnili a pro přijetí napadeného rozhodnutí hlasovali i nečlenové, kteří nedisponovali hlasovacím právem z žádného právního důvodu. [34][33]

V dalších případech judikatura nastiňuje podmínky přístupu k  právu na takovou soudní ochranu před nezákonným rozhodnutím orgánu spolku.

Takovými judikovanými podmínkami je například to, že má-li se člen sdružení (spolku) oprávněně domáhat soudní ochrany proti němu, je především třeba, aby takové rozhodnutí zasáhlo do jeho práv; intenzitu takového zásahu je nutné posuzovat – vzhledem k zásadě spolkové autonomie – zdrženlivě, se zřetelem ke konkrétním okolnostem případu. Zmíněné rozhodnutí cílí v zásadě na to, že za rozhodnutí orgánu spolku (občanského sdružení) bez dalšího pokládat jakékoli rozhodnutí, učiněné při činnosti spolku (sdružení), nýbrž pouze to, které se týká člena spolku, který se domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí. Tento výklad má význam zejména v oblasti aktivní legitimace po stránce procesně-právní.[36][35]

Stejný senát Nejvyššího soudu později vydal judikát v podobném výkladovém smyslu jako ten předchozí. Opět deklaruje, že soud by neměl přezkoumávat v rámci realizace práva člena spolku (občanského sdružení) na soudní ochranu veškerá interní rozhodnutí jednotlivých orgánů spolku (občanských sdružení), jinak by soudní ingerence do spolkové oblasti přesáhla únosné meze, přičemž zmiňuje, že je žádoucí, aby podstatná část běžných rozhodnutí, činěných spolkovými orgány při uskutečňování zásady smluvní autonomie členské základny spolku (sdružení), zůstala z důvodu právní jistoty uvnitř sdružení zachována. Posuzování okruhu osob s aktivní legitimací by se přitom mělo vykládat restriktivně, tedy ve zužujícím smyslu slova. Toto rozhodnutí má v hmotně-právní rovině význam z hlediska toho, že míru zásahu žalujícího člena spolku je podle názoru Nejvyššího soudu nutné posuzovat individuálně s ohledem na povahu věci a opět vzhledem ke konkrétním okolnostem případu. Nelze tak generalizovat míru posuzování zásahu rozhodnutí orgánu spolku do práv jeho člena.[39][38][37]

Jiná stanoviska ke konkretizaci důvodu k vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku soudu pro rozpor se zákonem judikatura nenabízí. Je vidět, že jak akademický, tak judikaturní výklad v celku nenabízí konkrétnější důvody neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem. Poměrně přínosnou materií by v tomto případě byl autentický výklad, nicméně ani důvodová zpráva k Občanskému zákoníku o takových konkrétnějších důvodech nehovoří.

Výše uvedené možné důvody neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku však nejsou způsobilé k aplikaci na případ rozhodnutí o právech a povinnostech člena spolku orgánem jiného spolku, protože mezi těmito důvody a zde probíranou materií stran delegace rozhodovací pravomoci na orgán jiného spolku absentují jakékoliv společné znaky.

Závěr

Lze shrnout, že standardní metody interpretace v návaznosti jedna na druhou nepřipouštějí rozpor rozhodnutí o právech a povinnostech člena jednoho spolku orgánem jiného spolku se zákonem; pomocí čistě gramatický výklad nelze jednoznačně určit, zda je možné rozhodovací kompetence spolku přenést na jiný rozhodčí orgán zcela nezúčastněného dalšího spolku, neboť významová stanoviska pojmu spolkové samosprávy nejsou jednotná a literatura použitá při aplikaci gramatického výkladu uvádí pouze obecné významové pojetí spolkové samosprávy, které lze eventuálně dále rozvádět, významová stanoviska tohoto pojmosloví nejsou jednotná,  a tak jazykový (gramatický) výklad nedává, žádné konkrétní řešení této interpretace.

Ve spojení se systematickým výkladem ale je možné usuzovat, že stanovy mohou přenést oprávnění orgánu spolku rozhodovat o odvolání člena spolku proti rozhodnutí orgánu spolku prvního stupně orgán jiného spolku bez toho aniž by tyto dva spolky byly mezi sebou jakoukoliv provázanost na základě toho, že pojem samosprávy spolku v rámci systematického výkladu lze tedy významově chápat jako autonomii smluvních stran, smluvní volnost a dobrovolné dodržování stanov spolku ze strany jeho člena, a tím je možné v rámci vnitřní samosprávy spolku práva a povinnosti členů upravit tímto způsobem.

Přidá-li se k těmto výkladům také logický výklad, podle kterého při jeho vybraných principech, relevantních pro posuzování dané problematiky, je v souladu se zákonem, aby spolek, resp. jeho stanovy určili pravomoc orgánu jiného spolku rozhodovat o určitých (nebo veškerých) právech a povinnostech členů prvního spolku,  lze soudit, že všechny tři standardní metody interpretace, užijí-li se ve své vzájemné souvislosti, připouštějí soulad přenesení této rozhodovací pravomoci orgánu spolku na orgán jiného spolku se zákonem.

V rámci dalších typů výkladu, zde byl v rámci pojmu spolkové samosprávy použit i akademický výklad, ze kterého byl dovozen stejný závěr, jako ze systematického a logického výkladu; tedy že je-li takové pravidlo o přenesení rozhodovací pravomoci obsahem stanov spolku, jde o projev vůle stran (zakládajících a posléze přistoupivších členů spolku), který demonstruje smluvní autonomii, smluvní volnost a spolkovou samosprávu vnitřních věcí spolku.

Rámec, který by vytvářel judikaturní a autentický výklad v souvislosti s pojmem samosprávy spolku, a který by při tomto výkladu v rámci soukromého práva výrazně osvětlil tento význam ovšem chybí, a tak ho nelze použít.

Co se týče důvodů neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, byl v této souvislosti použit výklad akademický a judikaturní, protože z těchto dvou výkladů je možné dovodit konkrétnější důvody takové neplatnosti nebo podmínky, za kterých lze takové důvody alespoň vyvozovat.

Oba typy výkladů sice vymezují určité okruhy důvodů, pro které je možné vyslovit soudem neplatnost rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem, ale tyto okruhy se týkají spíše procesních hledisek nežli těch hmotně-právních, a pokud se týkají těch hmotně-právních, tak se jedná o posuzování míry zásahu rozhodnutí takového orgánu spolku do práv žalujícího člena anebo o vadné způsoby jednání, složení nebo ustavení takového orgánu. Ani v náznaku se však některý z těchto okruhů (důvodů) nepodobá případu přenesení rozhodovací pravomoci orgánu spolku na jiný orgán. Lze tak soudit, že takové přenesení rozhodovací pravomoci je v souladu se zákonem, pokud je obsahem stanov spolku, neboť se jedná o projev vůle členů spolku, jeho autonomie a smluvní volnosti, které spadají do vnitřní samosprávy spolku, jejíž úpravu jsou členové spolku oprávněni zvolit si dispozitivně.

Je racionální předpokládat, že zcela opačná situace by nastala v případě, kdy by tato pravomoc nebyla obsahem stanov, nýbrž obsahem určitého rozhodnutí jiného orgánu spolku než nejvyššího nebo obsahem jiného interního předpisu spolku. V takovém případě je důvodné předpokládat, že by toto pravidlo bylo v rozporu se zákonem, neboť by takové rozhodnutí nevycházelo z vůle členů spolku a nemělo by povahu projevu vůle a smluvní volnosti, ale jednalo by se sice o úpravu vnitřních záležitostí spolku, nic méně na základě určitého orgánu.

Navíc pokud by pravidla o rozhodování o právech a povinnostech členů spolku odlišně upravovaly stanovy, byla by taková rozhodnutí orgánem jiného spolku o právech a povinnostech členů spolku učiněna na základě rozhodnutí nebo jiného interního předpisu prvního spolku, aniž by se jednalo o orgán, kterému přísluší změna stanov, v rozporu také se stanovami.

S ohledem na výše uvedené lze konečně konstatovat, že rozhodnutí o právech a povinnostech člena spolku orgánem jiného spolku, pokud je tato pravomoc zakotvena ve stanovách prvotního spolku, není v rozporu se zákonem.