Všechny cesty vedou… ke skutečné vůli?

Jednou ze zásadních změn, kterou zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („OZ“) přinesl, bylo opuštění důrazu na formální hledisko projevu (typického pro předchozí úpravu[1]) a upřednostnění skutečné vůle jednajícího třeba i před objektivním významem užitých slov.[2] Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) tak vykládáme podle úmyslu jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl poznala nebo o něm musela vědět.[3] Při zjišťování úmyslu vycházíme z § 556 odst. 2 OZ. Výčet v něm je demonstrativní – při zjišťování obsahu vůle jednajícího soud v podstatě není omezen tím, k jakým skutečnostem smí přihlédnout.[4] Teprve tehdy, nemůžeme-li úmysl zjistit, použijeme objektivní metodu výkladu. Potom přisuzujeme jednajícímu takový úmysl, jaký by mu zpravidla přikládala (v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení adresáta.[5]

Chcete-li, aby se soud přiklonil na Vaši stranu, argument skutečnou vůlí jednajícího nesmí chybět. Podpořit jej pak můžete i dalšími výkladovými pravidly. Mezi nimi např. pravidlem posuzovat právní jednání dle svého obsahu[6], contra proferentem (v pochybnostech k tíži toho, kdo daný výraz použil jako první)[7], menší zátěže (v případě bezúplatnosti smlouvy se má za to, že se dlužník chtěl zavázat spíše méně než více)[8] a přednosti výkladu pro spotřebitele[9] či zaměstnance[10] nejpříznivějšího.

Co když ale ani tato pravidla nevedou k příznivému výsledku? Pak se můžete inspirovat Nejvyšším soudem. Ten vedle těchto základních výkladových pravidel používá i další, z nichž některá už nejsou ze zákona tak jasně čitelná.

Jedním z těchto pravidel je předpoklad, že strany jednaly racionálně (pravidlo výkladu ve prospěch efektivnosti). Nejvyšší soud posuzoval případ, kdy strany uzavřely smlouvu o postoupení pohledávek. Sjednaly si, že se pohledávky postupují bezúplatně, což však popřely v jiném ujednání téže smlouvy, kde uvedly cenu za postoupení. Nejvyšší soud, na rozdíl od soudu odvolacího, neshledal toto ujednání neurčitým. Vysvětlil, že projev vůle musíme vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné závěry. Odporuje logice, aby si strany sjednaly postoupení zároveň jako úplatné i bezúplatné. Rozporná ujednání se do smluv očividně dostala nedopatřením, kdy strany opomněly z použitého vzoru vymazat údaj o bezúplatnosti. Cena za postoupení byla navíc zaplacena a bez výhrad přijata.[11]

Můžete také soudům připomenout, že musí vykládat každé právní jednání, a to i když se navenek jeví jako jednoznačné. Už sám závěr o jednoznačnosti daného právního jednání je totiž výsledkem jeho výkladu. V jedné kauze strany uzavřely smlouvu nazvanou „Smlouva o převodu družstevního podílu“. V ní se manželé zavázali převést na žalobkyni do 31. 8. 2030 svůj podíl v družstvu. Pro případ, že by v budoucnu odmítli podíl převést, obsahovala sama smlouva převodní ujednání. Soud prvního stupně označil smlouvu za neplatnou pro nedostatek podstatných náležitostí. Podle odvolacího soudu šlo o smlouvu o smlouvě budoucí s neplatným převodním ujednáním. Nejvyšší soud nesouhlasil. Jediná listina totiž může v souladu s § 1727 OZ obsahovat vícero právních jednání. V tomto případě konkrétně jak smlouvu o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu, tak současně ujednání o převodu, jehož účinnost váže odkládací podmínka na skutečnost, že manželé do určité lhůty podíl na žalobkyni nepřevedou.[12]

Další pravidlo, které můžete použít, říká, že je třeba hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost.[13] Úmysl stran totiž může směřovat i k uzavření zákoníkem výslovně nepředpokládané smlouvy či ujednání. Takto si strany sjednaly sankci pro případ, že jedna ze stran od smlouvy odstoupí. Soudy nižších instancí tuto sankci posoudily jako neplatné ujednání o smluvní pokutě. Pojmovým znakem smluvní pokuty je totiž porušení smluvní povinnosti, nikoli výkon práva (odstoupení od smlouvy). Nejvyšší soud uzavřel, že dané ujednání sice nelze posoudit jako smluvní pokutu, i tak ale zůstane platné. Podle okolností se jen posoudí jako ujednání o odstupném, případně jako ujednání nepojmenované smluvní klauzule.[14]

Všechna tato výkladová pravidla nám nejen pomáhají objasnit skutečný úmysl stran, ale i vyhnout se nepříznivým následkům, které by z nedůslednosti při uzavírání smluv mohly vyplynout. Příkazem respektovat vůli stran nedovolují soudům posoudit daná ujednání jako neplatná ani zdánlivá. Společně tak vedou soud k první zásadě soukromého práva – zásadě autonomie vůle.[15]

Tento článek obsadil 2. místo v soutěži o nejlepší článek s právní tématikou „Ukaž svou kreativitu X.“, kterou pořádá CODEXIS Academia, ve spolupráci s redakcí právního portálu Právní prostor.cz a Svazem průmyslu a dopravy.