Finanční prostředky tedy není možné vyplatit v souladu s kupní smlouvou a smlouvou o úschově, a zároveň případné plnění z Garančního systému finančního trhu není dostatečné na pokrytí celé částky odpovídající kupní ceně. Pro vyřešení takového sporu je rozhodující posouzení otázky, zda kupující splnil svou povinnost uhradit kupní cenu již tím, že částku odpovídající kupní ceně složil do úschovy schovatele nebo, zda tato jeho povinnost nadále trvá nehledě na složení částky odpovídající kupní ceně do úschovy, když s částkou složenou na úschovním účtu není možno disponovat a není ji tedy možno vyplatit prodávajícímu. Předmětem tohoto článku je stručné shrnutí dosavadní soudní praxe týkající se otázky okamžiku splnění povinnosti uhradit kupní cenu, pokud má být kupní cena skládána do úschovy schovatele.
Popsaná situace je již na první pohled značně problematická, neboť se zde střetávají dva těžko slučitelné pohledy stran kupní smlouvy, a sice pohled kupujícího, který situaci subjektivně vnímá tak, že kupní cenu uhradil, neboť sjednanou částku poukázal na účet úschovy, čímž považuje svou povinnost za splněnou, a pohled prodávajícího, který situaci subjektivně vnímá tak, že kupní cenu neobdržel a skutečnost, že tato je „blokována“ na úschovním účtu pro něj není nikterak relevantní. Situace je do značné míry korigována tím, že prostředky na úschovním účtu podléhají, stejně jako v případě jiných bankovních účtů, systému pojištění vkladů dle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách (dále jen „zákon o bankách“). Je však zřejmé, že pokud byla předmětem kupní smlouvy nemovitost, nebude náhrada z Fondu pojištění vkladů v její základní, a často ani ve zvýšené, výši v mnoha případech postačovat na pokrytí částky složené na úschovní účet za účelem úhrady kupní ceny. Vzhledem k běžným cenám nemovitostí bude často kupní cena případnou náhradu z Fondu pojištění vkladů daleko převyšovat. Jakkoliv by bylo řešení takové situace dohodou smluvních stran nejlepším východiskem, je vzhledem k okolnostem a zejména pak s přihlédnutím k ekonomické stránce věci zjevné, že dosažení dohody bude v mnoha případech komplikované. Lze proto očekávat, že soudy budou v budoucnu muset rozhodovat velké množství sporů s popsaným skutkovým základem.
Předně je nutno vymezit, že v popsané situaci existují mezi zainteresovanými subjekty dva na sobě do značné míry nezávislé závazkové vztahy a práva a povinnosti z nich vyplývající. Konkrétně se jedná o vztahy založené kupní smlouvou, jejímž obsahem je povinnost prodávajícího odevzdat kupujícímu předmět koupě a umožnit mu nabýt vlastnického právo k němu a povinnost kupujícího předmět koupě převzít a uhradit sjednanou kupní cenu. Dále zde pak máme vztahy založené úschovní smlouvou, jejímž předmětem je povinnost schovatele převzít předmět úschovy (částku odpovídající kupní ceně nebo její části) a naložit s ní dle sjednaných podmínek, resp. tomu odpovídající povinnost kupujícího částku do úschovy schovatele složit a právo prodávajícího požadovat její vyplacení dle sjednaných podmínek. Složil-li kupující sjednanou částku odpovídající kupní ceně dle ujednání stran kupní smlouvy do úschovy schovatele, považuje ze svého pohledu kupní cenu za uhrazenou, byť následně nastaly skutečnosti popsané výše, a bude se domáhat převodu vlastnického práva a odevzdání předmětu koupě. Naproti tomu, jelikož prodávající neobdržel a neobdrží z úschovy na kupní cenu ničeho (případně pouze část a nikoliv z účtu úschovy nýbrž z Garančního systému finančního trhu) považuje kupní cenu za neuhrazenou a domáhá se její úhrady či případně obnovení svého vlastnického práva. Otázka posouzení okamžiku splnění povinnosti kupujícího uhradit kupní cenu tedy bude zcela evidentně jednou z klíčových otázek pro rozhodnutí takovýchto sporů.
Z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu České republiky vyplývá, že primární otázkou v těchto případech bude posouzení povahy samotné úschovní smlouvy, konkrétně, zda se jedná o „úschovní smlouvu“ nebo „svěřeneckou smlouvu“. Za úschovní smlouvu je v tomto směru považován dvoustranný závazek, a to závazek mezi schovatelem (typicky advokátem nebo notářem) a uschovatelem, kdy schovatel přijímá peníze uschovatele do úschovy a nakládá s těmito dle pokynů či ujednání obsažených ve smlouvě, přičemž v tomto ohledu toliko spravuje majetek uschovatele či jeho část a nestává se tak dlužníkem osoby, které má podle ujednání s uschovatelem peníze vydat, tj. prodávající. Prodávající není účastníkem právního vztahu schovatele a uschovatele a nemá tedy vůči schovateli přímý nárok, tj. nemůže se domáhat vydání peněz z úschovy. Naproti tomu svěřenecká smlouva představuje inominátní kontrakt, který uzavírají se schovatelem všechny strany závazkového právního vztahu a jehož účelem je zvýšená ochrana subjektivních práv a povinností účastníků daného hmotněprávního vztahu. Kupující se jistí tím, že složením peněžních prostředků na depozitní účet advokáta dosáhne toho, že jeho závazek bez ohledu na to, zda se peněžní prostředky dostanou do dispozice prodávajícího, zanikne; prodávající tímto způsobem zajišťuje své právo na výplatu peněžních prostředků od „nestranné“ a „důvěryhodné“ osoby, na níž se oba účastníci závazkového právního vztahu shodli.
V případě, kdy je smlouva posouzena jako úschovní, tedy dvoustranný závazek mezi složitelem a uschovatelem, jehož účastníkem není osoba, které má být z úschovy plněno, vyplývá ze soudní praxe závěr, že kupující se nezprostí povinnosti zaplatit kupní cenu (její část) složením peněz do „úschovy“, a to primárně právě z toho důvodu, že prodávající nemá v takovém případě přímý nárok vůči schovateli a nemůže se domáhat vyplacení peněz z úschovy.
V praxi častější je však situace, že smlouva, na základě které byly schovateli svěřeny prostředky k úhradě kupní ceny, je svěřeneckou smlouvou, tedy vícestranným závazkem. V takovém případě je rozhodující ujednání smluvních stran o místu plnění kupní ceny, neboť k řádnému splnění zákon vyžaduje, aby byl dluh splněn ve stanoveném místě. Předpokladem v takovém případě je, že kupující se zprostí povinnosti zaplatit kupní cenu (její část) složením peněz do „úschovy“ na základě svěřenecké smlouvy. Z judikatury Nejvyššího soudu České republiky však vyplývá i výjimka z tohoto pravidla, a sice, že kupující se nezbavuje svého závazku vůči prodávajícím zaplatit kupní cenu tehdy, jestliže účet úschovy není podle dohody kupujícího a prodávajícího místem plnění. Rozhodující v tomto ohledu je tedy ujednání stran kupní smlouvy, konkrétně pak, zda z kupní smlouvy vyplývá, že povinnost uhradit kupní cenu je splněna již v okamžiku složení kupní ceny do úschovy schovatele nebo až jejím uvolněním, resp. připsáním na účet prodávajícího, resp. zda kupní smlouva formuluje výjimku z výše popsaného pravidla, tedy že k úhradě kupní ceny (splnění povinnosti kupujícího kupní cenu uhradit) dochází až v okamžiku připsání částky odpovídající kupní ceně na účet prodávajícího.
Z uvedeného vyplývá, že pro posouzení výše předestřené problematiky je rozhodující důsledná interpretace smluvních ujednání obsažených v kupní smlouvě, a dále pak posouzení povahy smlouvy, na základě které byly svěřeny prostředky na úhradu kupní ceny schovateli. Zároveň lze jen doporučit věnovat při sepisu kupní smlouvy zvýšenou pozornost formulaci místa plnění, resp. toho, zda je v rámci závazkového právního vztahu mezi prodávajícím a kupujícím kupní cena uhrazena již jejím složením do úschovy schovatele nebo až připsáním sjednané částky na účet prodávajícího.
Důsledné vymezení místa plnění povinnosti uhradit kupní cenu, resp. okamžiku splnění této povinnosti, v kupní smlouvě, má-li být částka odpovídající kupní ceně skládána do úschovy, je podstatné nejenom z hlediska rizika neschopnosti či nemožnosti banky (u které je veden úschovní účet) dostát svým závazkům, jako v případě společnosti Sberbank CZ, a.s., ale též z hlediska v praxi častějších situací jako je např. exekuce či insolvence kupujícího nebo prodávajícího či případně porušení povinností schovatele naložit s předmětem úschovy v souladu s ujednáními smlouvy o úschově (resp. svěřenecké smlouvy).
Diskuze k článku ()