Komentář k NOZ: § 161 - Jednání za právnickou osobu

Komentář

Pojetí právnických osob v novém kodexu se přiklonilo k dosavadnímu pojetí právnických osob na základě tzv. teorie fikce, jenž presumuje, že právnickou osobou je takový organizační útvar, o němž to stanoví zákon. Z hlediska fungování právnické osoby je důležité vymezení pravidel vnitřní organizace právnické osoby, především pak kdo právnickou osobu zastupuje při jednání s třetími osobami. Základním dokumentem, který vymezí pravidla vnitřní organizace právnické osoby, jsou její stanovy, společenská smlouva nebo zakladatelská listina. Nové ustanovení o jednání za právnickou osobu je založeno na koncepci zastoupení. Opouští se dosavadní rozlišování, kdy právnická osoba jednala právně sama svým statutárním orgánem (§ 13 odst. 1 Obchodního zákoníku) a oproti tomu, kdy zaměstnanci nebo zákonní zástupci jednají za právnickou osobu na základě zastoupení.

Druhá věta tohoto ustanovení, která navazuje na znění § 66 odst. 7 Obchodního zákoníku, ukládá zástupci právnické osoby povinnost při jednání v písemné formě připojit k názvu právnické osoby svůj podpis a fakultativně i údaj o své funkci či pracovním zařazení. Ve spojení s ustanovením § 560 a 561 (forma právních jednání) působí chybějící podpis, je-li právní jednání ze zákona vyžadováno v písemné formě, neplatnost právního jednání. Nicméně stranám se umožňuje takto učiněné neplatné právní jednání dodatečně zhojit § 582 (neplatnost právních jednání).

V případě, že chybí údaj o funkci nebo pracovním zařazení, nebude právní jednání stiženo neplatností. Neuvedení názvu právnické osoby při právním jednání zástupce samo o sobě nezpůsobí neplanost právního jednání, nicméně pak zástupce může být zavázán z právního jednání sám (srov. § 436 odst. 1).

Právní stav komentáře k 1.1.2014

---

Související pojmy

• Ustavení a vznik právnické osoby
• Orgány právnické osoby
• Zastoupení

Související ustanovení

• Právnické osoby: § 151, § 152, § 154, § 162, § 164 – 167, § 193,
• Zastoupení: § 430, § 436, § 441 - 456, § 486 – 488,
• Právní jednání: § 560, § 561, § 582

Související předpisy

• zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů
• důvodová zpráva k NOZ a ZOK

Podle právní úpravy do 31. 12. 2013

• Související pojmy: Jednání podnikatele, vnitřní organizace obchodních společností
• Související ustanovení: § 13 odst. 1 ve spojení s § 66 odst. 7 Obchodního zákoníku, § 18 odst. 2 písm. d), § 20 Občanského zákoníku, oba ve znění účinném do 31. 12. 2013
• Související předpisy: zákon č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník; zákon č. 40/1964, Občanský zákoník, oba ve znění účinném do 31. 12. 2013

Z literatury

• KNAPPOVÁ, Marta, Jiří ŠVESTKA a Jan DVOŘÁK. Občanské právo hmotné. 4., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: ASPI, 2005, 3 v. ISBN 97880735712761.;
• PELIKÁNOVÁ, Irena. Obchodní právo. 2., přeprac. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2010, 576 s. ISBN 978-807-3575-250;
• NESNÍDAL, Jiří. Občanský zákoník: s komentářem: zákon č. 89/2012 Sb.: 1. obecná část (§ 1 až § 654), 2. rodinné právo (§ 655 až § 975), 3. absolutní majetková práva (§ 976 až § 1720). Český Těšín: Poradce, 2012, 320 s. ISBN 978-807-3653-361.