K některým způsobům zastoupení právnické osoby

Právnické osoby jsou entitami, které mají právní osobnost, mohou být subjekty práv a povinností. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), ovšem právnickým osobám nepřiznává svéprávnost. Právnická osoba musí mít vždy svého zástupce. Jedná-li totiž za právnickou osobu osoba, která není oprávněna právnickou osobu zastupovat, může být takový právní úkon neplatný, resp. pro platnost jednání právnické osoby je nezbytné, aby byla zastoupena subjektem, který je ze zákona jejím zástupcem. Tento článek pojednává o nejčastějších způsobech zastoupení právnických osob.

Statutární orgán

Právnickou osobu zastupuje především její statutární orgán, jehož zástupčí oprávnění je ze všech osob nejširší. Podle § 164 odst. 1 OZ může člen statutárního orgánu zastupovat právnickou osobou ve všech záležitostech. Toto generální zástupčí oprávnění může být zakladatelským právním jednáním nebo jiným rozhodnutím právnické osoby omezeno, avšak omezení působí pouze směrem dovnitř právnické osoby, nestanoví-li zákon jinak[1]. Právnická osoba nemůže smluvní protistraně namítat, že nebylo jednáno v souladu s omezením zástupčího oprávnění statutárního orgánu, avšak není vyloučeno, že porušení omezení bude mít za následek odpovědnost statutárního orgánu v rámci vnitřních vztahů právnické osoby.

Od zástupčího oprávnění je nutno rozlišit způsob zastupování právnické osoby. Má-li právnická osoba jeden individuální statutární orgán, o způsobu zastupování nebude pochyb. Pokud je ovšem statutární orgán tvořen vícero osobami, OZ v § 164 odst. 2 právnické osobě umožňuje, aby si v zakladatelském právní jednání stanovila, jakým způsobem budou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat. 

Zakladatelské právní jednání může stanovit, že členové statutárního orgánu zastupují právnickou osobu společně, případně někteří členové zastupují právnickou osobu samostatně a jiní pouze společně s dalším členem či některým členům nemusí zástupčí oprávnění přiznat vůbec. Jak již bylo uvedeno, je ponecháno na rozhodnutí právnické osoby, zda způsob zastoupení ve svém zakladatelském právním jednání upraví. Pokud tak neučiní, bude podle § 164 odst. 2 OZ platit, že každý člen statutárního orgánu zastupuje právnickou osobu samostatně. 

Při posuzování skutečnosti, zda dané osoby či osoba jsou oprávněni právnickou osobu zastupovat, je na místě vždy nahlédnout do obchodního rejstříku a zkontrolovat zapsaný způsob jednání vícečlenného statutárního orgánu.  

Samozřejmě se v právních vztazích občas stává, že způsob zastoupení právnické osoby dodržen není, např. pokud za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu samostatně, ačkoliv má jednat společně s jiným členem. Pro posouzení důsledků takového jednání musíme nejprve určit povahu zastoupení právnické osoby statutárním orgánem. Komentářová literatura[2] i judikatura[3] zastávají názor, že statutární orgán je zástupcem sui generis, neuplatní se na něj speciální ustanovení OZ o zákonném a smluvním zastoupení, avšak pouze všeobecná ustanovení o zastoupení.

Následky nedodržení způsobu zastoupení tak upravuje ust. § 440 OZ. Jednání právnickou osobu bude zavazovat, jen pokud ho bez zbytečného odkladu schválí, resp. pokud jednání učiněné za právnickou osobu není schváleno, není jím právnická osoba zavázána, ale z právního jednání je zavázána sama jednající osoba. Osoba, s níž bylo jednáno se může na jednající osobě domáhat plnění, případně náhrady škody, ale pouze v případě, že byla v dobré víře.

Právě otázka dobré víry ve většině případů zamezí, aby požadavek na plnění či náhradu škody ze strany neoprávněně jednající osoby byl úspěšný. Jelikož se způsob zastoupení právnické osoby zapisuje do veřejného rejstříku[4], osoba, s níž bylo jednáno se mohla a měla seznámit s tímto zápisem. Lze proto apelovat na ověřování způsobu zastoupení smluvního partnera ve veřejném rejstříku, aby se předešlo uvedeným negativním následkům vadného zastoupení.

Zastoupení zaměstnancem

Kromě statutárního orgánu mohou podle § 166 odst. 1 OZ právnickou osobu zastupovat její zaměstnanci, členové právnické osoby nebo členové orgánu právnické osoby nezapsaného do veřejného rejstříku.

Rozsah zástupčího oprávnění je dán obvyklostí vzhledem k jejich pracovním zařazení. Obvyklost je přitom nutno posuzovat z objektivního hlediska, neboť rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Rozsah zástupčího oprávnění tak nezávisí na konkrétní pracovní náplni a úkolech daného zaměstnance, které mu byly svěřeny, ale rozhodné je jen hledisko toho, zda je právní jednání pro zaměstnance s určitým zařazením obvyklé.

Zástupčí oprávnění lze stejně jako u statutárního orgánu omezit vnitřním předpisem právnické osoby. Oproti zastoupení statutárním orgánem je úprava pro právnickou osobu méně přísná, když stanoví, že takové omezení má účinky vůči třetí osobě, muselo-li jí být známo. Vnitřní omezení zástupčího oprávnění statutárního orgánu vůči třetí osobě zpravidla žádné účinky nemá (viz výše).

Překročení zástupčího oprávnění se bude posuzovat stejně jako v případě statutárního orgánu, tedy podle § 440 OZ. Pozice osoby jednající s neoprávněným zaměstnancem právnické osoby zde bude výhodnější, neboť se snadněji dovolá své dobré víry. Zaměstnanci a způsob jejich zastoupení pochopitelně v žádném veřejném rejstříku zapsáni nejsou.

Speciální úprava zastoupení podnikatelů

Kromě výše uvedeného dále OZ zákoník obsahuje v § 430 a § 431 speciální úpravu, která se mj. použije též na zastoupení právnických osob podnikatelů při provozu jejich obchodního závodu. Jednak stanovuje okruh osob, které podnikatele zastupují, jednak odlišně řeší překročení zástupčího oprávnění podnikatele.

Podle § 430 odst. 1 OZ podnikatele zastupuje osoba, kterou podnikatel pověřil při provozu obchodního závodu určitou činností, a to ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Obvyklost se přitom posoudí opět objektivně bez ohledu na případné interní předpisy či omezení podnikatele. 

Dále podnikatele zavazuje i jednání osob, které se nachází v jeho provozovně, a u nichž byla třetí osoba v dobré víře, jednající osoba je k jednání oprávněna. Tato úprava obsažená v § 430 odst. 2 OZ může být pro podnikatele potenciálně riziková, neboť ho teoreticky může zavázat i jednání osoby, s níž podnikatel není v žádném právním vztahu. Podnikatel by měl důsledně kontrolovat, jaké osoby se v jeho provozovně nachází a jaké činnosti tam vykonávají.

Pokud se jedná o překročení zástupčího oprávnění, § 431 OZ stanoví, že podnikatele zavazuje právní jednání zástupce, který své zástupčí oprávnění překročil. To neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vzhledem k okolnostem vědět. Jedná se o úpravu přísnější, než je obecná pro právnické osoby, která pro vázanost takového jednání vyžaduje jeho bezodkladné schválení. Podnikatel je zásadně jednáním svého zástupce, který překračuje své zástupčí oprávnění, vázán.

Ohledně překročení zástupčího oprávnění je nutno dodat, že úprava obsažená v § 431 OZ se uplatní pouze na zástupce podnikatele uvedené v § 430 odst. 1 OZ. Překročení zástupčího oprávnění statutárního orgánu se bude i u právnických osob – podnikatelů posuzovat dle § 440 OZ.[5]

Podnikatel může jednání zástupce dle § 430 odst. 1 OZ, který překročil své zástupčí oprávnění a třetí osoba zároveň o tomto překročení mohla a musela vědět, dodatečně schválit.[6]

A v jakých konkrétních případech může k zastoupení právnické osoby docházet? Zástupci mohou být vedoucí vysoce postavení zaměstnanci, ale též zaměstnanci řádoví. Soudy např. dovodily, že obchodní ředitel je oprávněn za podnikatele uzavřít rámcovou kupní smlouvu, marketingový ředitel smlouvu na reklamní akce, stavbyvedoucí smlouvu na dodávku materiálu či prodavač v prodejně kupní smlouvu se zákazníky.

Závěr

Článek měl za cíl přinést základní přehled o nejčastějších způsobech zastoupení právnické osoby, kterým je bezpochyby zastoupení statutárním orgánem a zaměstnanci se zohledněním specifik, která se použijí, je-li právnická osoba zároveň podnikatelem. Lze uzavřít, že správné zastoupení právnické osoby je důležité pro ochranu zájmů jí samotné, ale též osob s ní jednajících, neboť jednání nesprávně zastoupené právnické osoby může pro obě strany přinést nezamýšlené následky.

---

[1] Např. § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech