Přičítání vědomosti aneb kolik toho společnost ví?

Nejvyšší soud přitom odvozuje míru přičitatelnosti z rozhodovací pravomoci zástupců a jejich podílu na utváření vůle právnické osoby. Nejprve však Nejvyšší soud správně konstatuje, že vědomost zástupce, který sám zastupoval společnost při posuzovaném právním jednání, je v zásadě vždy přičitatelná společnosti bez ohledu na výše uvedená kritéria.

Nejvyšší soud dále konstatuje, že vědomost statutárních orgánů (např. jednatele) právnické osoby je právnické osobě vždy přičitatelná, a to právě z titulu povahy statutárního orgánu a s tím se pojícího podílu na utváření vůle. To má platit nezávisle na tom, zda příslušný člen statutárního orgánu právnickou osobu při určitém právním jednání zastupoval či nikoliv.

Vysoký podíl na utváření vůle právnické osoby mají podle názoru Nejvyššího soudu také ředitelé, a to z titulu své rozsáhlé řídící působnosti a s tím spojeným zástupčím oprávněním. Jejich vědomost musí být proto právnické osobě přičítána i tehdy, pokud dotčený ředitel sám nezastupoval společnost při posuzovaném právním jednání, ačkoliv by k tomu byl oprávněn.

Prokuristé se naproti tomu na tvorbě vůle právnické osoby nepodílí. Z důvodu chybějící charakteristiky statutárního orgánu považuje Nejvyšší soud smluvní zástupce jako např. prokuristy za nejvzdálenější procesu utváření vůle právnické osoby. Jejich vědomost by mohla být podle názoru Nejvyššího soudu přičítána právnické osobě jen tehdy, pokud by dotčený zástupce společnost fakticky sám zastupoval při posuzovaném právním jednání.

Rozsudek Nejvyššího soudu je vítaný do té míry, že rozdělení relevantních vědomostí mezi několik zástupců právnické osoby zpravidla nebude na újmu obchodním partnerům právnické osoby, neboť stačí vědomost jediného zástupce. V případném soudním procesu tak ten, kdo se dovolává vědomosti právnické osoby, musí – podle toho, o který z výše popsaných okruhů osob se jedná – jen doložit, že kterákoliv osoba náležející do příslušného okruhu osob měla vědomost o relevantní skutečnosti.

Zdroj: rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, ze dne 15.11.2017