Přičítání vědomosti aneb kolik toho společnost ví?
Nejvyšší soud ČR nedávno vyjasnil, v jakém rozsahu lze právnické osobě přičítat vědomost jejích zástupců – jako např. chybějící dobrou víru.
Nejvyšší soud přitom odvozuje míru přičitatelnosti z rozhodovací pravomoci zástupců a jejich podílu na utváření vůle právnické osoby. Nejprve však Nejvyšší soud správně konstatuje, že vědomost zástupce, který sám zastupoval společnost při posuzovaném právním jednání, je v zásadě vždy přičitatelná společnosti bez ohledu na výše uvedená kritéria.
Nejvyšší soud dále konstatuje, že vědomost statutárních orgánů (např. jednatele) právnické osoby je právnické osobě vždy přičitatelná, a to právě z titulu povahy statutárního orgánu a s tím se pojícího podílu na utváření vůle. To má platit nezávisle na tom, zda příslušný člen statutárního orgánu právnickou osobu při určitém právním jednání zastupoval či nikoliv.
Vysoký podíl na utváření vůle právnické osoby mají podle názoru Nejvyššího soudu také ředitelé, a to z titulu své rozsáhlé řídící působnosti a s tím spojeným zástupčím oprávněním. Jejich vědomost musí být proto právnické osobě přičítána i tehdy, pokud dotčený ředitel sám nezastupoval společnost při posuzovaném právním jednání, ačkoliv by k tomu byl oprávněn.
Prokuristé se naproti tomu na tvorbě vůle právnické osoby nepodílí. Z důvodu chybějící charakteristiky statutárního orgánu považuje Nejvyšší soud smluvní zástupce jako např. prokuristy za nejvzdálenější procesu utváření vůle právnické osoby. Jejich vědomost by mohla být podle názoru Nejvyššího soudu přičítána právnické osobě jen tehdy, pokud by dotčený zástupce společnost fakticky sám zastupoval při posuzovaném právním jednání.
Rozsudek Nejvyššího soudu je vítaný do té míry, že rozdělení relevantních vědomostí mezi několik zástupců právnické osoby zpravidla nebude na újmu obchodním partnerům právnické osoby, neboť stačí vědomost jediného zástupce. V případném soudním procesu tak ten, kdo se dovolává vědomosti právnické osoby, musí – podle toho, o který z výše popsaných okruhů osob se jedná – jen doložit, že kterákoliv osoba náležející do příslušného okruhu osob měla vědomost o relevantní skutečnosti.
Zdroj: rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, ze dne 15.11.2017
Další články
Rozhodují soudci politicky?
Jsou soudci pouhými neosobními vykonavateli zákonů, nebo svým rozhodováním formují společnost a prosazují vlastní hodnoty? Do jaké míry do soudcovského rozhodování vstupují mimoprávní vlivy a proč s rostoucí instancí soudu sílí i politický rozměr jeho verdiktů?
Zjišťování nemoci z povolání soudem
Článek zkoumá, zda a za jakých podmínek může civilní soud uznat nemoc z povolání bez lékařského posudku střediska nemocí z povolání a zda soud může uznat vznik nemoci z povolání bez ověření výskytu nemoci z povolání ze strany orgánu veřejného zdraví. Za tím účelem se analyzuje legislativní vymezení nemoci z povolání a proces vedoucí ke zjištění nemoci z povolání, a to včetně relevantní judikatury vyšších i nižších soudů.
Firma na prodej: Které právní nedostatky je vhodné odstranit dříve, než se objeví první zájemce
Vlastník se rozhodne firmu prodat, sestaví tým poradců a teprve pak zjistí, že společenská smlouva podmiňuje převod podílu souhlasem valné hromady, který mu nikdo dát nemusí. Předprodejní příprava proto nespočívá jen v úklidu dokumentace. Jejím cílem je odlišit vady právně bránící převodu od překážek dokončení transakce a rizik, která se promítnou především do ceny.
Je finanční arbitr „soudem“ podle nařízení Brusel I bis? Komparativní pohled na autonomní pojem soudu v evropském procesním právu
Lze českého finančního arbitra považovat za „soud“ podle nařízení Brusel I bis a vydávat jeho prostřednictvím evropská osvědčení pro přeshraniční výkon rozhodnutí?
Mlčení není odmítnutí: K prekluzi informačního práva společníka
Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace patří mezi základní práva plynoucí z jeho účasti ve společnosti.
