Dochází převodem na osobu blízkou k porušení zákonného předkupního práva dle ust. § 3056 o.z.?

§ 3056 odst. 1 občanského zákoníku, ve znění účinném od 1. 1. 2014, stanoví: Vlastník pozemku, na němž je zřízena stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku a nestala se součástí pozemku ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona, má ke stavbě předkupní právo a vlastník stavby má předkupní právo k pozemku. Předkupní právo vlastníka pozemku se vztahuje i na podzemní stavbu na stejném pozemku, která je příslušenstvím nadzemní stavby. K ujednáním vylučujícím nebo omezujícím předkupní právo se nepřihlíží.

V popisovaném případě vložil jednatel a jediný společník pozemky, na kterých se nacházely stavby ve vlastnictví žalobce, do své obchodní společnosti (žalovaného) jako nepeněžitý vklad. Naší advokátní kanceláří zastoupený žalobce měl za to, že nepeněžitým vkladem do žalovaného došlo k porušení jeho zákonného předkupního práva dle ust. § 3056 odst. 1 občanského zákoníku; žalobce se tedy domáhal na žalovaném žalobou o nahrazení projevu vůle převodu pozemků do svého vlastnictví za podmínek, za kterých žalovaný pozemky od svého jediného společníka nabyl. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že vklad nemovité věci do společnosti s ručením omezeným je převodem ve smyslu občanského práva, a tudíž může mít za následek porušení předkupního práva.[1]

Žalovaný založil svou procesní obranu zejména na tezi, že šlo o převod mezi osobami blízkými, a z toho důvodu tedy nedošlo k porušení předkupního práva žalobce. Mezi účastníky opět nebylo sporu o tom, že jediný společník a jím vlastněná obchodní korporace jsou osobami blízkými; jádro sporu tkvělo v zodpovězení otázky, zda se i na zákonné předkupní právo dle ust. § 3056 o.z. analogicky vztahuje výluka stanovená pro osoby blízké v ust. § 1124 o.z., ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020.

Soud I. stupně, jakož i soud odvolací, se ztotožnily s argumentací zastávanou žalovaným, a z toho důvodu soud I. stupně žalobu zamítl a soud odvolací toto rozhodnutí následně jako věcně správné potvrdil. Odvolací soud se nadto odkazoval zejména na ust. § 1124 odst. 2 o.z., ve znění účinném od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2017 (a opětovně od 1. 7. 2020), které stanoví: Předkupní právo mají spoluvlastníci i v případě, že některý ze spoluvlastníků převádí podíl bezúplatně; tehdy mají spoluvlastníci právo podíl vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva. Odvolací soud však značně nelogicky vztáhnul větu in fine nikoliv na otázku bezúplatnosti, nýbrž i na úpravu zakotvenou v ust. § 1124 odst. 1 o.z.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opřel o skutečnost, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Žalobce svou dovolací argumentaci vystavěl především na názoru, že v daném případě nebyla splněna podmínka pro aplikaci analogie legis, jejíž užití je podmíněno tím, že nelze právní případ rozhodnout na základě výslovného ustanovení. Žalobce byl přesvědčen, že posuzovaný případ lze bez dalšího rozhodnout na základě výslovných ustanovení občanského zákoníku, konkrétně ust. § 3056 odst. 1 ve spojení s ust. § 2140 a násl. o.z. V posuzovaném případě tak zcela absentovala tzv. mezera v zákoně, tvořící conditio sine qua non pro užití analogie legis.

Především však žalobce ve svém dovolání namítal, že „v případě ust. § 3056 odst. 1 o.z. je zjevně dán zájem zákonodárce na sjednocení vlastnického práva vlastníka pozemku a vlastníka stavby stojící na tomto pozemku, která je samostatnou nemovitou věcí, před možnou ingerencí osob blízkých, která nastíněný problém, který se zákonodárce snaží tímto přechodným ustanovením vyřešit, nijak neřeší. Chtěl-li by zákonodárce i v tomto případě stanovit zákonnou výluku z předkupního práva pro osoby blízké, jistě by tak učinil výslovně, jako např. v již zmiňované právní normě obsažené v ust. § 1124 odst. 1 o.z.“

Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 14. 10. 2020, sp.zn. 22 Cdo 1503/2020, plně vyhověl podanému dovolání, zrušil rozsudky soudů obou stupňů a vrátil věc soudu I. stupně se závazným právním názorem k dalšímu řízení. Dovolací soud v odůvodnění svého rozsudku vyslovil, že „obsahuje-li § 1124 odst. 2 věta druhá úpravu stanovící, že „to platí i v jiných případech zákonného předkupního práva“, je již ze systematického výkladu zřejmé, že se tento dovětek přímo váže k předchozí větě odstavce 2, podle které předkupní právo mají spoluvlastníci i v případě, že některý ze spoluvlastníků převádí podíl bezúplatně; tehdy mají spoluvlastníci právo podíl vykoupit za obvyklou cenu.

Z uvedeného je nepochybné, že pro jiná zákonná předkupní práva se použije pouze pravidlo o bezúplatnosti, které je obsaženo v odstavci 2, ale již nikoliv pravidlo o převodu blízkým osobám, které je obsaženo v odstavci 1.“

Nejvyšší soud pokračuje: „Podle přesvědčení dovolacího soudu ani novelizace provedená zákonem č. 460/2016 Sb. neopodstatňuje závěr, že by předkupní právo v režimu § 3056 odst. 1 o. z. mělo být vyloučeno převodem pozemku (či stavby) na osoby blízké. Tento závěr odráží již samotný přístup východisek a principů soukromého práva tak, jak byl v literatuře formulován s tím, že jedním ze základních východisek a principů občanskoprávní úpravy byl návrat k zásadě superficies solo cedit; u staveb zřízených před 1. 1. 2014 prostřednictvím zákonného předkupního práva, u kterého se neuvažovalo o žádném omezení, a to tím spíše, že občanský zákoník předkupní právo podílových spoluvlastníků upravovat vůbec neměl, neboť předkupní právo bylo považováno za ‚prvek, jenž je spoluvlastnictví cizí‘ (k tomu srovnej: Eliáš, K. – Zuklínová, M.: Principy a východiska nového kodexu soukromého práva, Praha: Linde, 2001, str. 152, 191). O významu předkupního práva podle § 3056 odst. 1 o. z. ostatně svědčí jeho samotná úprava stanovící, že k ujednáním vylučujícím nebo omezujícím předkupní právo se nepřihlíží (§ 3056 odst. 1 věta třetí o. z.).“

Nejvyšší soud uzavírá: „Účelem předkupního práva podle § 3056 o. z. je dosáhnout vlastnické jednoty a spojení stavby s pozemkem formou naplnění tzv. superficiální zásady, kterou zákon v obecné podobě pro stavby zřízené po 1. 1. 2014 obecně normuje v § 506... Jinak řečeno, výjimka pro převod blízkým osobám má prostor pouze tam, kde je konstruována právě jako výjimka z pravidla, jehož primárním účelem je zabránění vstupu do právního vztahu třetím osobám. Tento předpoklad u předkupního práva podle § 3056 odst. 1 o. z. schází. Platí proto, že předkupní právo podle § 3056 odst. 1 o. z. není vyloučeno jen samotnou skutečností, že dochází k převodu pozemku nebo stavby (v daném případě pozemků) na osoby převodci blízké.“

Ačkoliv se kasačním rozhodnutím Nejvyššího soudu vrací celá věc fakticky na začátek, je autor tohoto článku přesvědčen, že se jedná o důležité dotvoření judikatury dovolacího soudu v otázkách obecného uplatňování zákonného předkupního práva.

---