Kdo je oprávněn jednat za zahraniční právnickou osobu a v jakém rozsahu?

Dovolatelka, právnická osoba registrovaná ve státě Nevada (USA), jako prodávající, uzavřela s českou společností s ručením omezeným kupní smlouvu formou notářského zápisu, jejímž předmětem byl převod pozemků v hodnotě 209.600.000,- Kč. Přílohu tohoto notářského zápisu tvořily i stanovy dovolatelky, podle nichž je dovolatelka zastoupena dvěma „manažery“ („Manažer 1“ a Manažer 2“). Provozní smlouva žalobkyně pak uvádí, že společnost řídí dva jednatelé, kteří jednají společně, není-li stanoveno jinak. Manažer 1 je však provozní smlouvou oprávněn mimo jiné nakládat s majetkem v hodnotě nepřevyšující 100.000 USD. Při uzavírání kupní smlouvy za dovolatelku jednal pouze Manažer 1, přičemž později byla oběma manažery podepsána obsahově totožná smlouva.

Soud prvního stupně i odvolací soud se zabývaly celou řadou dílčích otázek, nicméně Nejvyšší soud se omezil jen na posuzování otázky výchozí, a to kterým právním řádem se za výše uvedené situace budou řídit vnitřní poměry dovolatelky coby zahraniční právnické osoby jednající v České republice. Vzhledem k tomu, že navazující body původní žaloby doposud soudně vyřešeny nejsou, i tento článek se rovněž zaměřuje pouze na problematiku, které se věnoval Nejvyšší soud.

Soud prvního stupně vycházel z úpravy dle českého právního řádu, podle něhož vnitřní omezení osob, které jednají jménem právnické osoby jako statutární orgány, platí pouze tehdy, je-li tato skutečnost třetím osobám známa, přičemž ze stanov žalobkyně omezení jednatelského oprávnění nevyplývá. Kromě toho dle názoru soudu druhý jednatel kupní smlouvu „aproboval“ podpisem jejího nového znění. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního soudu potvrdil.

Nejvyšší soud však poukázal na ustanovení § 30 odst. 1 zákona o mezinárodním právu soukromém („ZMPS“), podle něhož se právní osobnost právnické osoby řídí právním řádem státu, podle kterého vznikla, a to včetně jejích vnitřních poměrů či způsobu jednání za tuto právnickou osobu atd. V této souvislosti Nejvyšší soud vysvětlil, že se jedná o projev tzv. inkorporační zásady, která vychází z teze, že právní řád, podle něhož právnická osoba vznikla, jí přiznává právní osobnost a způsobilost k právním jednáním, a tímto právním řádem se kromě uvedeného řídí i další otázky demonstrativně vypočtené v § 30 ZMPS, tedy i kdo za právnickou osobu jako její statutární orgán jedná.

Dle Nevada Revised Statutes jsou nástroje a záznamy zajišťující nabytí, zástavu nebo nakládání s majetkem společnosti platné a závazné pro společnost, pokud je podepíše jeden nebo více manažerů společnosti, nestanoví-li stanovy nebo provozní smlouva společnosti jinak. Ve spojení s § 30 ZPMS tak výše uvedená právní úprava státu Nevada ohledně převodu majetku právnických osob dopadá i na posuzovanou situaci.

Závěr odvolacího soudu ohledně omezení jednatelských oprávnění tak podle Nejvyššího soudu není správný. Svým rozhodnutím ze dne 23. 11. 2022 Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení, během něhož se má odvolací soud zabývat především obsahem právní úpravy dané problematiky toho státu, v němž byla žalobkyně registrována.

---

Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č. j. 27 Cdo 1803/2021-599 ze dne 23. 11. 2022