Má původní nájemce nárok na náhradu za převzetí zákazníků novým nájemcem?

Žalobkyně (předchozí nájemkyně) se v tomto případu po žalované (nové nájemkyni) domáhala náhrady za převzetí jí vybudované zákaznické základny žalovanou. Žalobkyně svůj nárok odůvodnila tím, že za trvání nájemního vztahu k budově, kterou jí pronajalo město, vybudovala v pronajatém prostoru zákaznickou základnu, jíž po ní po skončení nájemního vztahu výpovědí pronajímatele převzala žalovaná jako nová nájemkyně budovy. Tím žalovaná získala výhodu, za níž je povinna poskytnout žalobkyni náhradu podle § 2315 občanského zákoníku.

Poté, co soud prvního stupně žalobu zamítl, podala žalobkyně odvolání k soudu druhého stupně, který následně potvrdil rozhodnutí soudu stupně prvního. Žalobkyně jako nájemkyně uzavřela s městem jako pronajímatelem nájemní smlouvu na dobu neurčitou s možností její výpovědi bez udání důvodu se čtyřletou výpovědní dobou. V průběhu nájmu žalobkyně pronajímala za účelem provádění podnikatelské činnosti prostory třetím osobám. Krátce před tím, než nájemní smlouva po předchozí výpovědi ze strany města skončila, uzavřelo město novou nájemní smlouvu se žalovanou. V mezidobí žalobkyně se žalovanou počala uzavírat tzv. dohody o zajištění plynulé změny provozovatele tamního obchodního centra, podle nichž měli stávající podnájemci vždy uzavřít s žalovanou do určitého data nové podnájemní smlouvy za stejných podmínek, jaké s nimi původně sjednala žalobkyně.

Odvolací soud ze zjištěných okolností došel k závěru, že žalovaná není ve sporu o zaplacení náhrady za převzetí zákaznické základny podle § 2315 občanského zákoníku pasivně věcně legitimována. Poukázal na to, že dosavadní nájemce prostoru sloužícího k podnikání, má právo požadovat předmětnou náhradu pouze vůči svému dřívějšímu pronajímateli a nikoli po novém nájemci. Toto právo totiž vzniklo ze smlouvy, a nikoli ze zákona, a tedy smluvní strany z povahy věci nemohou zavazovat třetí osoby. Tedy bez ohledu na to, zda získal výhodu převzetím zákaznické základy sám pronajímatel, nebo nový nájemce, stíhá povinnost k poskytnutí dotčené náhrady dřívějšího pronajímatele.

Proti rozsudku odvolacího soudu se žalobkyně dovolala k Nejvyššímu soudu s přesvědčením, že povinnost poskytnout vypovídanému nájemci náhradu má stíhat toho, kdo v zásadě „bezpracně“ profituje z jeho mnohdy letité snahy vybudovat si v pronajatých prostorách zákaznickou základnu, která mu přinese kýžený příjem, a proto měl být subjektem pasivně legitimovaným k vydání náhrady za převzatou zákaznickou základnu i nový nájemce prostoru sloužícího podnikání, byl-li to právě on, kdo z takového převzetí získal výhodu.

Nejvyšší soud argumentoval mj. tím, že ustanovení § 2315 občanského zákoníku vychází z předpokladu, že zákaznická základna vytvořená nájemcem při podnikání v najatém prostoru představuje hospodářsky využitelný statek, jehož převzetí může podle okolností případu odůvodnit následné vypořádání. Náhradový vztah vznikne tehdy, jestliže

1. nájemce v najatém prostoru vybuduje zákaznickou základnu,
2. nájemní poměr skončí výpovědí pronajímatele (a nešlo o výpověď pro hrubé porušení povinností nájemce),
3. vypovídající pronajímatel nebo nový nájemce prostoru získá z převzetí zákaznické základny vypovídaného nájemce výhodu.

Nejvyšší soud dále konstatoval, že ačkoli není pochyb o tom, že oprávněným subjektem z uvedeného náhradového vztahu je vypovězený nájemce, zákon explicitně neurčuje povinného. Jelikož se v tomto případě jedná o závazkový vztah, zavazuje pouze jeho smluvní strany a nelze jím zavázat jinou třetí osobu bez jejího souhlasu. Z toho se tedy Nejvyšší soud vyvodil, že povinnost k poskytnutí náhrady za převzetí zákaznické základny stíhá výhradně (dřívějšího) pronajímatele, neboť jde o nárok vyplývající ze zaniklého nájemního vztahu mezi ním a vypovězeným nájemcem – nájemce je oprávněn uplatnit nárok podle § 2315 občanského zákoníku v rámci existujícího závazkového vztahu vůči subjektu, který byl pronajímatelem v době ukončení nájmu a nemůže ho uplatnit vůči subjektu, s nímž v době skončení nájmu (a ani později) nebyl v žádném právním vztahu (tj. vůči novému nájemci). Nejvyšší soud tudíž dovolání žalobkyně zamítl.

Na konec je ještě nutno zmínit závěr, že pokud je zákaznická základna hospodářsky využitelným statkem, který se pojí výlučně s podnikáním nájemce provozovaným v najatém prostoru, lze vytvoření této základny chápat jako určitý způsob zhodnocení pronajatých prostor a poskytnout náhradu za výhodu z toho plynoucí by měl bývalému nájemci právě ten, jehož prostor byl za trvání nájmu takto zhodnocen, tj. opět pronajímatel (v tomto případě tedy město).

Zdroj:

Rozsudek NS 26 Cdo 3644/2022 ze dne 14. 3. 2023