Nárok nabyvatele podílu v s.r.o. na vyplacení zisku
Podle Nejvyššího soudu přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu a důvodem neplatnosti usnesení valné hromady může být i rozpor usnesení s dobrými mravy. Nejvyšší soud konstatoval, že je-li podíl v s.r.o. převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve než je zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti.
Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s.r.o. podle § 191 ZOK je právem plynoucím z účasti ve společnosti. Je-li podíl ve společnosti převeden poté, kdy valná hromada přijala usnesení, ale dříve než převodci uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 ZOK, přechází na nabyvatele i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká.
To znamená, že převod podílu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu podle § 259 NOZ. Jestliže již před převodem podílu začala běžet převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.
Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 (2) ZOK. Neplatnosti usnesení valné hromady se může domáhat za stejných podmínek jako převodce. Není tudíž správný názor, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání neúčastnil nebo v té době nebyl společníkem.
Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné bez nepřiměřeného úsilí či nákladů zjistit. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. Při posouzení, zda je usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.
Bylo-li by např. jediným účelem usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na nabyvatele přešel spolu s podílem taktéž podíl na zisku, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí stalo, a současně marginalizovat podíl nabyvatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení pro rozpor s dobrými mravy.
Zdroj: BNT journal
Další články
Evropská komise představila návrh nových pokynů pro posuzování fúzí
Evropská komise dne 30. dubna 2026 zveřejnila návrh nových pokynů pro posuzování fúzí („Merger Guidelines“, dále jen „Pokyny“). Jedná se o nejrozsáhlejší revizi evropských pravidel pro kontrolu spojování soutěžitelů za posledních dvacet let.
Švarcsystém pod drobnohledem inspekce práce
Co odhalily kontroly inspekce práce v letech 2024–2025? Pokuty v milionech, neohlášené kontroly a sektory, kde inspektoři hledají nejčastěji.
Autonomní zbraňové systémy: Kdo odpovídá za chybu?
Autonomní zbraňový systém může po aktivaci sám vyhledat objekt odpovídající předem nastavenému cílovému profilu a použít proti němu sílu. Člověk přitom nemusí předem znát konkrétní cíl, přesné místo ani okamžik zásahu. Právě tím se takový systém liší od běžného dálkově ovládaného dronu, u něhož konkrétní cíl zpravidla vybírá operátor. Právní otázka tedy nezní, zda o likvidaci cíle „rozhodl“ stroj, ale kdo rozhodl o vývoji, nastavení a nasazení systému, jaké měl informace a zda mohl jeho působení ovlivnit.
Od odpovědi k odpovědné právní práci. Proč se v české advokacii mění standard využití AI
Umělá inteligence už v právu neslouží jen k rychlému vyhledání odpovědi. Skutečnou hodnotu začne mít teprve tehdy, když pracuje nad ověřenými právními zdroji, respektuje mlčenlivost a umožňuje kontrolu nad daty i výstupy. Právě tímto směrem se dnes posouvají i specializované právní platformy včetně nových řešení v ekosystému CODEXIS.
Rovné a transparentní odměňování aneb očekávané právní novinky i nevyužité možnosti
Myslíte si, že je nová evropská směrnice o rovném a transparentním odměňování hudbou vzdálené budoucnosti? Nenechte se zmást odkladem české účinnosti na rok 2027. Zavedení povinného písemného systému odměňování, zákaz dotazů na předchozí plat uchazečů nebo povinný reporting rozdílů mezi muži a ženami totiž nejsou projekty na pár týdnů.
