Nárok nabyvatele podílu v s.r.o. na vyplacení zisku
Podle Nejvyššího soudu přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu a důvodem neplatnosti usnesení valné hromady může být i rozpor usnesení s dobrými mravy. Nejvyšší soud konstatoval, že je-li podíl v s.r.o. převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve než je zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku na nabyvatele podílu jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti.
Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s.r.o. podle § 191 ZOK je právem plynoucím z účasti ve společnosti. Je-li podíl ve společnosti převeden poté, kdy valná hromada přijala usnesení, ale dříve než převodci uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 ZOK, přechází na nabyvatele i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká.
To znamená, že převod podílu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu podle § 259 NOZ. Jestliže již před převodem podílu začala běžet převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.
Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 (2) ZOK. Neplatnosti usnesení valné hromady se může domáhat za stejných podmínek jako převodce. Není tudíž správný názor, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání neúčastnil nebo v té době nebyl společníkem.
Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné bez nepřiměřeného úsilí či nákladů zjistit. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. Při posouzení, zda je usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.
Bylo-li by např. jediným účelem usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na nabyvatele přešel spolu s podílem taktéž podíl na zisku, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí stalo, a současně marginalizovat podíl nabyvatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení pro rozpor s dobrými mravy.
Zdroj: BNT journal
Další články
Veřejná podpora: Co potřebujete vědět, abyste byli v souladu se zákonem
Představte si, že město nebo stát chce finančně podpořit váš podnikatelský záměr, poskytnout vám dotaci na rozvoj společnosti nebo třeba zvýhodněný nájem prostor. Zní to skvěle, že? Ale pozor – právě jste vstoupili do světa veřejné podpory, který má svá přísná pravidla.
NIS2 v praxi: nový zákon o kybernetické bezpečnosti dopadne na tisíce firem, které to zatím netuší
Zákon č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti (ZoKB), který do českého práva přenáší evropskou směrnici NIS2, nabyl účinnosti 1. listopadu 2025. Pro veřejnost i pro řadu firem jde stále o právní úpravu „někde na okraji”. Čísla ale ukazují něco jiného: nový zákon zasáhne řádově patnáctkrát více subjektů než předchozí úprava a mnohé z nich zatím nevědí, že mezi ně patří.
Transparentní odměňování v Česku má zpoždění, firmám bez jasného systému přesto hrozí pokuty i doplacení mezd
Česko má podle Eurostatu jeden z nejvyšších rozdílů v odměňování žen a mužů v EU – gender pay gap dosahuje okolo 18 %. Evropská pravidla pro transparentní odměňování, jejichž cílem je narovnat informační asymetrii na pracovním trhu a dlouhodobě tak přispět i ke zmenšení rozdílu ve mzdách mužů a žen, však nabrala v České republice zpoždění.
Kdy je možné sáhnout po jinak urážlivých označeních?
Tento článek shrnuje nedávný rozsudek Evropského soudu pro lidská práva (ESLP) v kauze Mortensen proti Dánsku, který může sehrát roli v dalším řešení obdobných případů na ochranu osobnosti, zejména pokud se jedná o působení na sociálních sítích, předchozího jednání poškozeného a reálných základů pro hodnotící úsudek.
Budoucnost dokazování před soudy v době AI
Umělá inteligence změní soudní proces. Je možné dnes považovat digitální důkazy za věrohodné? Výzvy pro justici v době AI.
