Převzetí majetku jako zákonný důvod přistoupení k dluhu

Podle daného ustanovení OZ platí, že pokud někdo převezme od zcizitele veškerý majetek nebo jeho poměrně určenou část, stává se společně a nerozdílně se zcizitelem dlužníkem dluhů, které s převzatým majetkem souvisí a o nichž nabyvatel při uzavření smlouvy věděl nebo musel vědět (za splnění dalších, níže popsaných, zákonných podmínek). S ohledem na to, že se jedná o právní úpravu, která má kogentní povahu, představuje převzetí majetku institut, který může způsobit neočekávané komplikace celé řadě osob v postavení nabyvatelů veškerého majetku zcizitele nebo jeho poměrně určené části, a naopak příjemné překvapení ve formě zákonného přistupitele k dluhu na straně věřitelů zcizitele.[2]

Účelem převzetí majetku jako takového je ochrana věřitelů takových dlužníků, kteří se rozhodnou převést část svého majetku, před vyloučením nebo omezením jejich faktických možností uspokojit své pohledávky.[3] Tento institut je tak z určitého pohledu částečně podobný obecnějšímu institutu relativní neúčinnosti právního jednání ve smyslu § 589 a násl. OZ, má oproti němu však několik odlišností. Oba tyto instituty si kladou za cíl ochranu věřitelů zcizitele. Relativní neúčinnost však oproti převzetí majetku směřuje k právnímu jednání, kterým došlo ke zcizení majetku, zatímco převzetí majetku platnost, absolutní či relativní účinnost převodu majetku nijak nezpochybňuje. Další rozdíl představuje charakter dluhů, které jsou těmito instituty „zajišťovány“. U převzetí majetku je lhostejné, zda se jedná o dluhy splatné, nesplatné, vykonatelné či nevykonatelné. Podstatná je pouze souvislost s převzatým majetkem, jak je popsáno níže. Relativní neúčinnost naopak nevyžaduje souvislost dluhu s převáděným majetkem, podmínkou však je jeho vykonatelnost. Posledním podstatným rozdílem je, že pro použití relativní neúčinnosti právního jednání není zapotřebí převod veškerého majetku nebo jeho poměrně určené části zadluženého zcizitele.

Převzetí majetku bylo do českého právního řádu převzato z původní úpravy ABGB.[4] S ohledem na to, že se za dobu existence tohoto institutu způsoby ochrany věřitelů značně vyvinuly, význam převzetí majetku se postupně zmenšoval, až z našeho právního řádu po přijetí starého občanského zákoníku z roku 1964 zmizel. Po přijetí OZ v roce 2012 se však v podobě výše zmiňovaného § 1893 OZ překvapivě znovu objevil.

Úprava převzetí majetku je v OZ velmi obecná. Hovoří o zciziteli, dluhu a majetku bez jakékoliv konkretizace. Zákon pouze v následujícím § 1894 OZ kazuisticky vylučuje použití převzetí majetku podle předchozího paragrafu v případě zcizení obchodního závodu nebo jeho pobočky. Přes níže popsané podmínky, které musí být pro přistoupení k dluhu podle § 1893 OZ splněny, se tak jedná o poměrně univerzální institut. Jako takový je použitelný na celé škále situací od akvizic obchodních společností až po dar mezi osobami blízkými. K aplikaci převzetí majetku je však zapotřebí splnit několik zákonných předpokladů.

První podmínkou, která musí být pro aplikaci institutu převzetí majetku splněna, je převod veškerého majetku nebo jeho poměrně určené části na nabyvatele. Stran převodu je nerozhodné, zda jde o převod úplatný či neúplatný. Na tom, zda musí jít o převod trvalý, nebo zda může převzetí majetku podmínit i např. zajišťovací převod práva nebo převod s odkládací či rozvazovací podmínkou, se autoři odborné literatury neshodují – část takový převod majetku považuje z hlediska § 1893 OZ za dostatečný,[5] část naopak za druh převodu, který převzetí majetku a s tím související přistoupení k dluhu nezaloží.[6]

Pro použití institutu převzetí majetku je vyloučen přechod veškerého majetku nebo jeho poměrně určené části z předchozího vlastníka na nabyvatele. V případě, že dojde k přechodu majetku nebo jeho poměrně určené části např. v rámci dědického řízení, k převzetí majetku ve smyslu § 1893 OZ nedojde.

Veškerým majetkem se pak v kontextu převzetí majetku rozumí veškerý majetek, který je použitelný z hlediska ochrany práv věřitele, tedy veškerý zpeněžitelný majetek v rámci exekučního řízení.[7] Poměrně určenou částí majetku se rozumí taková část majetku, která je podstatná z hlediska možnosti věřitele uspokojit své pohledávky. Typickým příkladem poměrně určené části majetku je v tomto smyslu nemovitá věc.[8]

Druhou zákonnou podmínkou je existence dluhu, který souvisí s převzatým majetkem. V prvé řadě se musí jednat o dluh převoditelný, který je možné uspokojit „z převáděného majetku“. V praxi tedy půjde výlučně o dluhy peněžité, z povahy věci jsou naopak vyloučené veškeré dluhy, jejichž splnění je vázáno na osobní plnění dlužníka. Souvislostí dluhu s převáděným majetkem se rozumí souvislost hospodářská.[9] Jde tedy o dluhy vzniklé v souvislosti s nabytím majetku, jeho zhodnocováním, údržbou, správou, provozem, pojištěním atd. Jak už bylo zmíněno výše, je nerozhodné, zda jsou pohledávky věřitele za zcizitelem splatné, nesplatné, vykonatelné či nevykonatelné.

Poslední podmínkou je pak vědomost nabyvatele majetku o dluhu, který s nabývaným majetkem souvisí. Aby se nabyvatel stal solidárním dlužníkem takových dluhů, je zapotřebí, aby o nich při uzavření smlouvy (nabývacího titulu k majetku) věděl nebo musel vědět. V případě vymáhání takových dluhů po nabyvateli je však důkazní břemeno na straně věřitele, který musí tyto skutečnosti prokázat. V případě, že nabyvatel není vůči zciziteli osobou blízkou ve smyslu § 22 OZ, není na dluhy, ke kterým ze zákona přistoupil, povinen plnit více, než kolik činí hodnota nabytého majetku v době uzavření právního jednání, na jehož základě majetek nabyl. Díky tomu je nabyvatel chráněn před situací, kdy by hodnota „jmění“ v podobě nabytého majetku a dluhů s ním souvisejících byla záporná a zároveň před situací, kdy by nabytý majetek zvýšil svoji hodnotu a nabyvatel by tak byl nečekaně povinen plnit víc, než kolik v době nabytí převzatého majetku očekával.[10]

Daleko horší pozici má nabyvatel, který je vůči zciziteli v postavení blízké osoby. Takový nabyvatel se stává solidárním dlužníkem všech dluhů, které s převzatým majetkem souvisí, bez omezení hodnoty takového majetku. Navíc je ve vztahu k prokazování (ne)vědomosti nabyvatele o takových dluzích převrácené důkazní břemeno. Takový nabyvatel tak, aby se zákonným přistupitelem ke všem dluhům souvisejícím s převzatým majetkem v plné jejich výši nestal, musí prokázat, že o takových dluzích nevěděl ani vědět nemusel. Prokazování subjektivní stránky je náročné obecně, o to těžší je pak prokazování negativních skutečností.

Můžeme shrnout, že pro nabyvatele majetku, který může představovat veškerý majetek zcizitele nebo jeho poměrně určenou část, existuje reálné riziko, že se stanou solidárními dlužníky dluhů, které s převáděným majetkem souvisí. Toto riziko je daleko zásadnější ve vztahu k nabyvatelům, kteří mají postavení osob blízkých ke zciziteli. V případě, že má kdokoli v plánu nabýt majetek, který tyto parametry může splňovat, je proto na místě doporučit adekvátní míru opatrnosti a provedení alespoň základní právní prověrky takového majetku a závazků, které s ním souvisí.