Pozor na závazek uzavřít kupní smlouvu, v rezervační smlouvě může být sjednán neplatně

Typickým příkladem jsou dvoustranné rezervační smlouvy zakládající právní vztah mezi zprostředkovatelem a zájemcem o koupi konkrétního domu, bytu či jiné nemovité věci. Zprostředkovatel se rezervační smlouvou obvykle zavazuje, že po dobu rezervace neuzavře rezervační smlouvu s jiným zájemcem o též nemovitost, a bude vyvíjet činnost směřující k uzavření kupní smlouvy mezi zájemcem a vlastníkem nemovitosti. Zájemce je naopak na základě rezervační smlouvy povinen poskytovat zprostředkovateli součinnost vedoucí k uzavření předmětné kupní smlouvy. Problematickým ustanovením rezervačních smluv je však stále se objevující závazek zájemce uzavřít budoucí kupní smlouvu s vlastníkem nemovitosti, který není účastníkem rezervační smlouvy.

Pokud se zájemce jakožto budoucí kupující zaváže vůči zprostředkovateli uzavřít do určité doby kupní smlouvu s vlastníkem prodávaných nemovitostí, jedná se podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu[1] o neplatné ujednání. Výjimku představuje toliko situace, kdy zprostředkovatel při uzavírání rezervační smlouvy jedná jako zástupce vlastníka nemovitosti, tedy budoucího prodávajícího.

Nejde-li o zmíněnou výjimku, je jako neplatné nutno posoudit také ujednání o smluvní pokutě ve prospěch zprostředkovatele pro případ, že zájemce uzavření kupní smlouvy s vlastníkem nemovitosti zmaří. Závazek plynoucí z ujednání o smluvní pokutě je totiž svou povahou závazkem akcesorickým, nemůže proto platně vzniknout bez existence hlavního (utvrzeného) závazku.

Výše uvedené závěry by mohly svádět k dojmu, že ujednání o smluvních pokutách do rezervačních smluv v žádném případě nepatří. Takový dojem by však byl mylný. Smluvním stranám nic nebrání, aby si ujednaly smluvní pokutu pro případ porušení povinností, ke kterým se může zájemce platně zavázat. Typicky půjde o odepření součinnosti vedoucí k uzavření předmětné kupní smlouvy.

Při ujednání o smluvní pokutě je však třeba přesně definovat, která povinnost má být smluvní pokutou utvrzena. Lze se totiž setkat se zprostředkovateli, kteří si jsou zřejmě vědomi, že zájemce k uzavření kupní smlouvy platně nezaváží, a proto dvoustranné rezervační smlouvy správně obsahují ujednání, že se zájemce zavazuje poskytovat zprostředkovateli součinnost vedoucí k uzavření kupní smlouvy. Jakmile však přijde na řadu smluvní pokuta, je chybně vázána na situaci, kdy z důvodů na straně zájemce nedojde k uzavření kupní smlouvy. Smluvní strany takovou vazbou utvrzují povinnost, která zájemci z rezervační smlouvy ani nevznikla. I zde se v plném rozsahu uplatní závěr o akcesoritě smluvních pokut.

Bude-li rezervační smlouva uzavřená jako dvoustranná, nemají zájemce ani vlastník nemovitosti povinnost uzavřít kupní smlouvu. Má-li však zájemce skutečný a vážný zájem o koupi nemovitosti, nelze než doporučit, aby trval na uzavření trojstranné rezervační smlouvy, na základě níž bude nejen on, ale i vlastník nemovitosti platně vázán k uzavření kupní smlouvy.

---

[1] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3337/2011, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3448/2012. Oba rozsudky odkazují též na celou řadu dalších rozhodnutí Nejvyššího soudu, které se problematice věnují.