Nejvyšší soud se zabýval kritérii určujícími hrubý nepoměr u neúměrného zkrácení

Neúměrné zkrácení neboli latinsky laesio enormis řadíme k nejstarším právním institutům římského práva reagující na nepřiměřenost poskytovaných plnění. Dle ediktu císaře Diokleciana mohl prodávající napadnout koupi, činila-li cena méně než polovinu hodnoty zboží. Východiskem je myšlenka, že každé zboží má svoji spravedlivou cenu.[1]

Právní úprava neúměrného zkrácení je zakotvena v § 1793-1795 zákona č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník (dále jen „OZ“). Ustanovení § 1793 OZ zakládá právo osobě, která se zavázala k vzájemnému plnění v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla protistrana, požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu. Zkrácená strana si nepoměru vzájemných plnění při uzavření smlouvy nesmí být vědoma a protistrana o něm naopak věděla nebo alespoň o něm vzhledem k okolnostem musela vědět.

Formulace „zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu“ pochází z rakouského OZO. Předmětnou smlouvu tak zruší soud na základě žaloby s účinky ex tunc. Je-li smlouva zrušena, odpadl právní důvod pro poskytnutá plnění a strany si jej musí vrátit dle pravidel bezdůvodného obohacení.[2] Má-li protistrana zájem na zachování smlouvy, může zkrácené straně doplnit to, oč byla zkrácena. Napadení smlouvy, na jehož základě se jedna ze stran zavázala k plnění v hrubém nepoměru, je limitováno jednoroční prekluzivní lhůtou od okamžiku uzavření předmětné smlouvy.

Z působnosti neúměrného zkrácení jsou vyjmuta právní jednání jako nabytí na komoditní burze, při obchodu s investičním nástrojem, nabytí věci v dražbě a způsobem postaveným veřejné dražbě naroveň, sázka nebo hra, anebo narovnání či novace, pokud byly poctivě učiněny. Právo dle § 1793 také nevzniká, pokud nepoměr plyne ze zvláštního vztahu mezi stranami nebo v případě, že se zkrácená strana tohoto práva vzdá a příjme plnění za cenu zvláštní obliby.

Jako relevantní nepoměr mezi plněním a protiplněním, který zakládá právo k uplatnění dle § 1973 OZ je vymezen neurčitým pojmem hrubý nepoměr. Předchozí úprava v § 934 OZO vycházela z hranice jedné poloviny. Také komentářová literatura k předmětnému ustanovení považuje za vhodné převzít referenční hranici pro posouzení hrubého nepoměru právě ve výši jedné poloviny. [3]

Skutková podstata lichvy, která je upravena v § 1794, se od neúměrného zkrácení liší v tom, že v sobě kombinuje jak majetkovou hodnotu vzájemného plnění v hrubém nepoměru (objektivní prvek), tak také zneužití tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti nebo lehkomyslnosti poškozené stany (subjektivní prvek). Na rozdíl od neúměrného zkrácení je následkem lichevního jednání relativní neplatnost. [4]

V předmětné věci, kterou se Nejvyšší soud zabýval, se žalobkyně domáhala vůči žalované zaplacení částky ve výši 340.00,- Kč s příslušenstvím. Žalovaná s žalobkyní uzavřely kupní smlouvu o prodeji bytové jednotky za kupní cenu ve výši 660.000,- Kč s tím, že předmětný byt byl několik měsíců po prodeji prodán za částku ve výši 998.000,- Kč.

Žalobkyně ohledně tvrzeného neúměrného zkrácení argumentovala tím, že na posouzení hrubého nepoměru mají vliv i jiné okolnosti než pouze kvantifikační kritérium. Žalobkyně považovala za nesprávné odkazovat na zahraniční úpravy nebo již dávno překonanou minulost, „jež hrubý nepoměr spatřují v tom, pokud jedna ze stran na obecné hodnotě nedodrží ani polovinu toho, co dala straně druhé“.

Dle žalobkyně měl soud přihlédnout při určování hrubého nepoměru v předmětné věci také k subjektivním okolnostem. Žalobkyně považovala za podstatné jednání realitní kanceláře, která dle jejího jednala bez odborné péče a uvedla ji v omyl, což se projevilo ve stanovení výrazně nižší kupní ceny bytu, než je obvyklé. Dle jejího názoru se měl soud kromě kvantifikačního kritéria zabývat také tím, zda mají pro posouzení existence hrubého nepoměru význam i jiné okolnosti případu jako např. vztah spotřebitel a podnikatel, slabší a silnější strana závazkového vztahu, odbornost podnikatele či invalidita žalobkyně a omyl žalobkyně.

Nejvyšší soud konstatoval, že ačkoliv právní úprava nestanoví, co se míní hrubým nepoměrem (mezi plněním a protiplněním), je pro jeho posouzení určující toliko kvantifikační hledisko poměru vzájemných plnění (objektivní prvek) a jakékoliv subjektivní okolnosti, které žalobkyni k uzavření smlouvy vedly, pro posouzení existence hrubého nepoměru relevantní nejsou.

Argumentace žalobkyně s odkazem na zavádějící znění důvodové zprávy nebyla opodstatněná. Dle důvodové zprávy k předmětným ustanovením: „Podle výsledků odborných diskusí k této otázce již nad návrhem věcného záměru se však nenavrhuje stanovit jako relevantní kritérium právě polovinu ceny, neboť to by mohlo vést k některým tvrdostem.“ Dle soudu nelze tento text vykládat tak, že by hranice poloviny vzájemných plnění byla vyloučena, ale nejedná se o hranici pevnou, od které se nelze odchýlit.

Nejvyšší soud se přiklonil k dosavadnímu většinovému názoru právní doktríny, že za výchozí pravidlo lze považovat zákaz zkrácení přes polovic. Za hrubý nepoměr je tedy považována hranice zhruba do poloviny vzájemných plnění (rozpětí 45 až 55 %), od níž se lze odchýlit jen výjimečně, v případě existence zvláštních důvodů.

Při porovnání vzájemných plnění (test disparity) soud vychází z obvyklé ceny v daném místě a čase (§ 492 OZ). Nejvyšší soud dodává, že není vyloučeno, aby v určitém případě soud hrubý nepoměr shledal i tam, kde bude výše uvedený poměr přesahovat. Půjde však o „výjimečné situace, kdy by odmítnutí nároku zkráceného znamenalo přílišnou tvrdost nebo pokud i poměr přesahující polovinu vzájemných plnění (resp. uvedené rozpětí) bude v konkrétním případě shledán odporujícím zásadám spravedlnosti.

---

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2022, sp. zn. 33 Cdo 42/2021.

[1] BEZOUŠKA, Petr. Návrh občanského zákoníku a jeho místo mezi evropskými kodexy. Právní rozhledy, 2008, č. 19, s. 711-717)

[2] JANOUŠEK, Michal. § 1793 [Neúměrné zkrácení]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 26

[3] Tamtéž

[4] PETROV, Jan. § 1796 [Lichva]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 335, marg. č. 3.)