Kam doručit jednateli žádost o svolání VH? Na jeho zahraniční adresu v OR nebo do sídla společnosti?

Vrchní soud v Praze přinesl v jednom ze svých rozhodnutí odpověď na otázku, zda může kvalifikovaný společník svou žádost o svolání valné hromady doručit jednateli na jeho zahraniční adresu zapsanou v obchodním rejstříku či zda musí být takováto žádost doručena na adresu sídla společnosti.

Zákon o obchodních korporacích ve svém § 197 odst. 1 stanoví, že kvalifikovaný společník, tedy společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu či 10% podíl na hlasovacích právech ve společnosti s ručením omezeným, má možnost požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání záležitostí navržených tímto kvalifikovaným společníkem. Dále potom v případě, kdy valná hromada nebude ani přes řádně doručenou žádost svolána do jednoho měsíce od doručení takovéto žádosti a zároveň se valná hromada ani nebude konat v přiměřené lhůtě, je dle § 187 odst. 2 zákona o obchodních korporacích kvalifikovaný společník oprávněn svolat valnou hromadu sám.

Pokud se kvalifikovaný společník rozhodne ve smyslu zmíněného ustanovení jednatele o svolání valné hromady požádat, může v praxi vyvstat otázka, na jakou adresu by měl svou žádost zaslat, a to zvlášť v případě, kdy je adresa jednatele zapsaná v obchodním rejstříku v zahraničí. Měla by být žádost o svolání valné hromady zaslána na adresu sídla společnosti či ji může kvalifikovaný společník zaslat jednateli přímo na jeho zahraniční adresu zapsanou v obchodním rejstříku?

Odpověď na tuto otázku přinesl v jednom ze svých rozhodnutí Vrchní soud v Praze, na jehož základě lze potvrdit, že žádost kvalifikovaného společníka o svolání valné hromady dle § 197 odst. 1 zákona o obchodních korporacích nemusí být doručována výlučně na adresu sídla společnosti, ale je možné, aby byla doručována i na adresu bydliště jednatele zapsanou v obchodním rejstříku, a to i v případě, že je adresa jednatele v zahraničí.

V souvislosti se žádostí kvalifikovaného společníka o svolání valné hromady je však potřeba mít na paměti, že aby mohl kvalifikovaný společník v případě, kdy valná hromada v dané lhůtě svolána nebude, sám přistoupit ke svolání valné hromady dle § 172 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, musí být jeho žádost o svolání valné hromady nejen odeslána, ale také řádně doručena. Pro řádné doručení žádosti postačí, pokud se žádost dostane do dispoziční sféry adresáta. Za skutečnost, že se žádost dostala do dispoziční sféry adresáta, lze považovat například situaci, kdy je adresát informován o tom, že jemu adresovaná zásilka od kvalifikovaného společníka je uložena na poště. V této souvislosti lze předpokládat, že při doručování žádosti o svolání valné hromady na zahraniční adresu jednatele, by mohl v případě určitých států nastat problém s případným dokazováním takovéto skutečnosti.

---

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 2. 2021, sp. zn. 7 Cmo 87/2020. In: Obchodněprávní revue 2/2021, str. 143.