K jakému dni se sestavuje znalecký posudek o přiměřenosti výše vypořádání v rámci převodu jmění na společníka?
Aneb jak vyhovět dvěma rozporuplným ustanovením zákona o přeměnách ohledně dne, k němuž se stanovuje výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění na společníka znalcem jmenovaným soudem.
Při převodu jmění na společníka, jako jedné z přeměn dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev („PřemZ“), dochází k zániku společnosti (či družstva) a přechodu jejího jmění na jednoho společníka. Ostatní společníci mají nárok na přiměřené vypořádání. Přiměřenost takového vypořádání musí být doložena znaleckou zprávou o převodu jmění vypracovanou znalcem jmenovaným soudem (§ 341 odst. 2 PřemZ ve spojení s § 28 písm. c) PřemZ).
Tuto znaleckou zprávu je třeba předložit společníkům před valnou hromadou rozhodující o převodu jmění na společníka (§ 342 PřemZ). Jelikož ustanovení PřemZ týkající se převodu jmění na společníka neobsahují zvláštní ustanovení o dni, k němuž má být stanovena výše vypořádání, použije se obecné ustanovení § 13a PřemZ, podle něhož se výše vypořádání stanoví ke dni zániku účasti společníka (zániku členství člena družstva). Zánik účasti však nastane ke dni zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, tedy až po valné hromadě rozhodující o převodu jmění na společníka.
S ohledem na výše uvedené zákonné požadavky je zřejmé, že si navzájem odporují. Za účelem vyhovění oběma zákonným ustanovením je tedy dle našeho názoru vhodné, aby byla vypracována znalecká zpráva ke dni předcházejícímu rozhodný den převodu jmění na společníka a rovněž znalecká zpráva ke dni zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, a to tak, aby bylo možné v souladu s § 341a odst. 1 PřemZ vyplatit přiměřené vypořádání do 1 měsíce od zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. V projektu převodu jmění je dle § 339 písm. d) PřemZ třeba popsat takové stanovení výše vypořádání včetně splatnosti (nejlépe konkrétní částkou dle první znalecké zprávy, která však může být korigována výší vypořádání stanovené dle druhé znalecké zprávy). V praxi jsme se setkali i s vypracováním jedné znalecké zprávy „do budoucna“ k předpokládanému dni zápisu převodu jmění na společníka.
Zdroj: bnt journal.
Další články
Rozhodují soudci politicky?
Jsou soudci pouhými neosobními vykonavateli zákonů, nebo svým rozhodováním formují společnost a prosazují vlastní hodnoty? Do jaké míry do soudcovského rozhodování vstupují mimoprávní vlivy a proč s rostoucí instancí soudu sílí i politický rozměr jeho verdiktů?
Zjišťování nemoci z povolání soudem
Článek zkoumá, zda a za jakých podmínek může civilní soud uznat nemoc z povolání bez lékařského posudku střediska nemocí z povolání a zda soud může uznat vznik nemoci z povolání bez ověření výskytu nemoci z povolání ze strany orgánu veřejného zdraví. Za tím účelem se analyzuje legislativní vymezení nemoci z povolání a proces vedoucí ke zjištění nemoci z povolání, a to včetně relevantní judikatury vyšších i nižších soudů.
Firma na prodej: Které právní nedostatky je vhodné odstranit dříve, než se objeví první zájemce
Vlastník se rozhodne firmu prodat, sestaví tým poradců a teprve pak zjistí, že společenská smlouva podmiňuje převod podílu souhlasem valné hromady, který mu nikdo dát nemusí. Předprodejní příprava proto nespočívá jen v úklidu dokumentace. Jejím cílem je odlišit vady právně bránící převodu od překážek dokončení transakce a rizik, která se promítnou především do ceny.
Je finanční arbitr „soudem“ podle nařízení Brusel I bis? Komparativní pohled na autonomní pojem soudu v evropském procesním právu
Lze českého finančního arbitra považovat za „soud“ podle nařízení Brusel I bis a vydávat jeho prostřednictvím evropská osvědčení pro přeshraniční výkon rozhodnutí?
Mlčení není odmítnutí: K prekluzi informačního práva společníka
Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace patří mezi základní práva plynoucí z jeho účasti ve společnosti.
