K jakému dni se sestavuje znalecký posudek o přiměřenosti výše vypořádání v rámci převodu jmění na společníka?
Aneb jak vyhovět dvěma rozporuplným ustanovením zákona o přeměnách ohledně dne, k němuž se stanovuje výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění na společníka znalcem jmenovaným soudem.
Při převodu jmění na společníka, jako jedné z přeměn dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev („PřemZ“), dochází k zániku společnosti (či družstva) a přechodu jejího jmění na jednoho společníka. Ostatní společníci mají nárok na přiměřené vypořádání. Přiměřenost takového vypořádání musí být doložena znaleckou zprávou o převodu jmění vypracovanou znalcem jmenovaným soudem (§ 341 odst. 2 PřemZ ve spojení s § 28 písm. c) PřemZ).
Tuto znaleckou zprávu je třeba předložit společníkům před valnou hromadou rozhodující o převodu jmění na společníka (§ 342 PřemZ). Jelikož ustanovení PřemZ týkající se převodu jmění na společníka neobsahují zvláštní ustanovení o dni, k němuž má být stanovena výše vypořádání, použije se obecné ustanovení § 13a PřemZ, podle něhož se výše vypořádání stanoví ke dni zániku účasti společníka (zániku členství člena družstva). Zánik účasti však nastane ke dni zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, tedy až po valné hromadě rozhodující o převodu jmění na společníka.
S ohledem na výše uvedené zákonné požadavky je zřejmé, že si navzájem odporují. Za účelem vyhovění oběma zákonným ustanovením je tedy dle našeho názoru vhodné, aby byla vypracována znalecká zpráva ke dni předcházejícímu rozhodný den převodu jmění na společníka a rovněž znalecká zpráva ke dni zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, a to tak, aby bylo možné v souladu s § 341a odst. 1 PřemZ vyplatit přiměřené vypořádání do 1 měsíce od zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. V projektu převodu jmění je dle § 339 písm. d) PřemZ třeba popsat takové stanovení výše vypořádání včetně splatnosti (nejlépe konkrétní částkou dle první znalecké zprávy, která však může být korigována výší vypořádání stanovené dle druhé znalecké zprávy). V praxi jsme se setkali i s vypracováním jedné znalecké zprávy „do budoucna“ k předpokládanému dni zápisu převodu jmění na společníka.
Zdroj: bnt journal.
Další články
Strategie České advokátní komory pro umělou inteligenci
V České advokátní komoře jsme založili Sekci pro umělou inteligenci a nové technologie. Sekce vlastně není úplně nová, nový je především její název. Předtím v rámci ČAK fungovala Sekce pro IT a GDPR. S ohledem na to, že se od ČAK teď především očekává, že bude reagovat na rozvoj umělé inteligence, rozhodli jsme se její název změnit. Když se podíváte na seznamy profesí „na odstřel“ kvůli umělé inteligenci, jsou na nich právníci na poměrně čelních pozicích.
Korekce místo první sankce? Návrh nového institutu ve správním trestání
Správní trestání zpravidla vychází z toho, že zjistí-li správní orgán přestupek, zahájí řízení, v němž rozhodne o odpovědnosti a případném správním trestu. Tento model chrání legalitu i rovnost. Vedle úmyslného, nebezpečného nebo opakovaného jednání však existují první, objektivně drobná a rychle napravitelná pochybení, zejména v evidenčních a oznamovacích povinnostech.
Obstrukce dlužníka v insolvenci jako trestný čin – možnost obrany věřitelů
Dlužník 11 let blokoval insolvenci námitkami podjatosti a žalobami. Nejvyšší soud potvrdil: jde o trestný čin. Co to znamená pro věřitele?
Česko zásadně mění přístup k trestání korporací. Místo odsouzení umožní dohodu „bez škraloupu“, stejně jako na Západě
Trestně odpovědné jsou v Česku už pár let nejenom fyzické osoby, ale i ty právnické. Od července 2026 se přitom výrazně rozšiřují možnosti řešení firemní trestní odpovědnosti.
Chybné nebo neexistující odůvodnění jako důvod nepřezkoumatelnosti správního rozhodnutí
Odůvodnění správního rozhodnutí není úřední formalita ani prostor pro mechanické převyprávění spisu. Je to část rozhodnutí, v níž musí být rozpoznatelné, proč správní orgán dospěl právě k danému výroku.
