Omezení převoditelnosti dluhopisů a jejich právní důsledky v praxi

Nejvyšší soud se v nedávném rozsudku č. j. 27 ICdo 30/2022 ze dne 27. dubna 2023 zabýval právní otázkou, která dosud nebyla v soudní praxi řešena. Tato otázka se týká důsledků plynoucích z převodu dluhopisu v rozporu s dohodou dlužníka a věřitele, která takový převod vylučuje v souladu s § 1881 odst. 1 občanského zákoníku. Tato problematika, na které se právní teorie neshoduje, se dostala do popředí právě v důsledku řešeného sporu týkajícího se převodu dluhopisu provedeného bez splnění podmínek převodu.

Jádro rozhodnutí spočívá v nutnosti zohlednit ujednání a záměry stran zúčastněných na převodu dluhopisů. Soud zdůraznil, že zásadní význam má to, zda nabyvatel věděl o jakýchkoli omezeních převodu stanovených dlužníkem a věřitelem. Pokud taková omezení musela být nabyvateli známa, může být postoupení pohledávky považováno za dočasně neúčinné, čímž jsou chráněny zájmy dlužníka. Taková jednání by dle názoru soudu neměla být absolutně neplatná, přičemž soud argumentuje tím, že nelze apriori vyloučit možnost dlužníka postoupení přijmout, přestože se odchyluje od původní existující dohody s věřitelem.

V rozsudku soud zkoumá různé scénáře a možné důsledky. Pokud je převod pohledávky v rozporu se smlouvou mezi dlužníkem a věřitelem a takový převod by za určitých okolností vedl k platnému a účinnému převodu, mohl by ohrozit zájmy dlužníka. V tomto případě soud konstatuje, že je nepřípustné, aby ochrana zájmů nedobrověrného postupníka převážila nad zájmy dlužníka.

Na druhou stranu, jak bylo uvedeno výše, je zde argumentováno proti absolutní neplatnosti převodu. Absolutní neplatnost by mohla zpochybnit účel ustanovení § 1881 odst. 1 obč. zák. tím, že by dlužníkovi odňala možnost takový převod přijmout. Alternativně soud posuzuje i relativní neplatnost. Podle tohoto přístupu by dlužník odpovídal za excesivní jednání postupitele a postupníka, pokud dlužník nenamítne neplatnost převodu. Tento výklad však podle soudu nemusí poskytovat dostatečnou ochranu zájmů dlužníka.

Nejvhodnější řešení navrhované soudem proto spočívá v tom, že se převod stane dočasně neúčinným, pokud je v rozporu s dohodou mezi dlužníkem a věřitelem a postupník si je tohoto rozporu vědom. Tato dočasná neúčinnost trvá, dokud dlužník s převodem nesouhlasí. Právní vztah založený smlouvou o převodu by však během tohoto období trval.

Tento závěr je v souladu s legislativním přístupem uplatňovaným u akcií na jméno, kde se k převodu vyžaduje souhlas orgánu společnosti. Podobně jako u tohoto scénáře soud navrhuje, aby se stejný koncept uplatnil i u dluhopisů s omezeními uvedenými v jejich emisních podmínkách.

Praktické důsledky tohoto rozhodnutí jsou významné. Je tak posíleno postavení dlužníka, kdy je kladen důraz na jeho zájmy a rovněž je dlužníku poskytována vyšší míra kontroly v rámci jeho finančních závazků. Věřitelé jsou na druhé straně nuceni zajistit, aby byli nabyvatelé plně informováni o všech omezeních převoditelnosti dluhopisů. Ve zkratce tedy bude vyžadován důkladnější přístup stran zapojených do převodu dluhopisů, což sníží pravděpodobnost konfliktů plynoucích z porušení smlouvy o převodu. Nejvyšší soud tak zdůrazňuje obecné pravidlo, že všechna právní jednání by se měla řídit zásadou poctivosti.

---

Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 ICdo 30/2022 ze dne 27. dubna 2023