Odpovědnost jednatele za dluhy společnosti a ručení svým majetkem

Jednatel je dále v případě porušení povinnosti péče řádného hospodáře povinen vydat společnosti prospěch z výkonu funkce ve společnosti a nahradit způsobenou škodu. Porušení povinnosti péče řádného hospodáře však může mít trestněprávní následky.

Porušení povinnosti jednatele a vznik škody např. v podobě dluhu společnosti

Hlavní zásadou výkonu funkce členů voleného orgánu společnosti, jako je i statutární orgán, je výkon této funkce s péčí řádného hospodáře dle § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („občanský zákoník“). Touto povinností se rozumí povinnost vykonávat funkci jednatele s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Loajalitou se přitom myslí povinnost jednatele upřednostňovat zájmy společnosti před svými vlastními zájmy, před zájmy svých blízkých apod. Vymezení výkonu funkce s potřebnými znalostmi a pečlivostí v sobě i dle názoru Nejvyššího soudu ČR ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 844/2018 zahrnuje povinnost jednat informovaně, resp. při konkrétním rozhodování využít dostupné informační zdroje, na jejichž základě má jednatel pečlivě zvážit všechny možné výhody i nevýhody variant podnikatelského rozhodnutí. Podle Nejvyššího soudu ČR dále platí, že splnění povinnosti péče řádného hospodáře je nutné posuzovat z pohledu ex ante, tedy zda jednatel rozhodoval na základě informací a skutečností, které mu byly či při vynaložení příslušné péče mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Jednateli tedy nelze přikládat k tíži, že nevzal v potaz informace, které vyšly najevo až poté, co toto rozhodnutí učinil.

Speciální úpravu povinnosti výkonu funkce s péčí řádného hospodáře pro jednatele společnosti, a další členy volených orgánů obchodních korporací, obsahuje § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích („ZOK“), který stanovuje pravidlo podnikatelského úsudku, jako podmínku, při jejímž prokázání jednatelem platí, že jednatel při svém rozhodování nejednal v rozporu s péčí řádného hospodáře. Jednatel tedy nebude odpovídat za škodu, kterou společnosti přivodil svým rozhodnutím, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Jednatel tedy odpovídá za to, že při rozhodování dodržel zákonem stanovený postup, a neodpovídá tak za výsledek tohoto postupu. Pokud jednatel prokáže, že naplnil tyto podmínky podnikatelského rozhodování, bude v případě žaloby na náhradu škody chráněn před odpovědností. Aplikace tohoto pravidla podnikatelského úsudku však bude možná jenom na jednání jednatele činěná v rámci podnikatelského rozhodování, zejména pak jednání činěná ve vztahu k třetím osobám mimo společnost nebo vedení společnosti.

Porušením povinnosti výkonu funkce s péčí řádného hospodáře ve smyslu speciální úpravy dle § 51 odst. 1 ZOK, která se aplikuje na jednatele, může být např.:

• jednatel v rozporu se zájmy společnosti, ve které je jednatelem, a mimo pravidla o vedení účetnictví, z majetku společnosti odčerpá část prostředků pro své soukromé účely;
• jednatel poruší povinnost mlčenlivosti o důvěrných informacích, které jednatel v rámci výkonu funkce získal;
• jednatel jménem společnosti uzavře finančně nevýhodný obchod pro společnost, na kterém má vlastní zájem;
• zastává-li jednatel funkci člena orgánu ve více společnostech v rozporu se zákazem konkurence; nebo
• uzavře-li jednatel kupní smlouvu o prodeji nemovitosti sám se sebou, jako fyzickou osobou, přičemž sjednaná kupní cena je výrazně nižší než cena obvyklá.