Ústavní soud judikoval, že promlčecí lhůta nemůže začít plynout před splatností pohledávky

Skutkový stav věci

Dvě obchodní společnosti mezi sebou uzavřely smlouvu o dílo, k níž následně uzavřely ještě tří dodatky, kterými rozšířily její předmět, na základě níž se obchodní společnost Q. jako zhotovitelka (dále jen „žalobkyně“) zavázala pro obchodní společnost O. jakožto objednatelku (dále jen „žalovaná“) provést sjednané dílo (plastová okna, dveře a přechodové prvky, včetně montáže), a to za celkovou cenu díla 463.053,- Kč bez daně z přidané hodnoty, kterou se žalovaná zavázala uhradit. 

Podmínky úhrady ceny díla byly sjednány, tak, že k úhradě ceny díla žalovanou (objednatelem) dojde na základě vyúčtování - fakturace, prováděné podle ujednání ve smlouvě o díle buď měsíčně, nebo až po provedení celého díla, kterým se rozumělo jeho ukončení a protokolární předání. Splatnost ceny díla tak byla v tomto případě závislá na výzvě (vystavení faktury) žalobkyně (objednatelky). Na základě objednávky žalované ze dne 15. 3. 2017 byla sjednána splatnost faktur zhotovitele 30 dní. Žalobkyně dohodnutou cenu díla vyúčtovala fakturou ze dne 14. 9. 2017, přičemž žalovaná potvrdila, že třicetidenní lhůta splatnosti faktury uplynula teprve 18. 10. 2017.

Žalobkyně dílo provedla, žalovaná ho však odmítla převzít, přičemž podle žalobkyně bylo toto odmítnutí neoprávněné, a proto se musela svého nároku domáhat soudní cestou.

Řízení před obecnými soudy

Soud prvého stupně po provedeném dokazování shledal žalobu důvodnou, a proto rozsudkem ze dne 28. 2. 2022, č. j. 263 C 36/2020-133, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 471.485,- Kč s příslušenstvím (I. výrok) a náhradu nákladů řízení. V odůvodnění soud prvého stupně uvedl, že bylo prokázáno uzavření smlouvy o díle, jejíž předmět byl rozšířen dodatky č. 1 až 3, a dospěl k závěru, že žalobkyně své smluvní povinnosti splnila, přičemž statutární zástupce žalované svou nečinností, bezdůvodným odmítnutím protokolárního převzetí díla, brání žalobkyni řádně předat zhotovené dílo. Proto uzavřel, že je namístě aplikace ust. § 6 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) a tudíž žalobkyni vzniklo právo na fakturaci a na úhradu ceny díla. Cena díla byla vyúčtována fakturou ze dne 14. 9. 2017 a její splatnost byla stanovena na 14. 10. 2017. Námitku promlčení, kterou vznesla žalovaná, pak shledal nedůvodnou, protože žalobkyně mohla, dle názoru soudu prvého stupně poprvé vykonat své právo následující den po splatnosti, tj. od 15. 10. 2017, přičemž žaloba byla podána dne 13. 10. 2020, tedy před uplynutím promlčecí lhůty. 

Odvolací soud na základě odvolání žalované napadený rozsudek soudu prvého změnil a žalobu zamítl, neboť dospěl k tomu, že soud prvého stupně stanovil počátek běhu promlčecí lhůty nesprávně, pokud bez dalšího vycházel pouze z data splatnosti uvedeného na faktuře žalobkyně. Odvolací soud aplikoval při posouzení počátku běhu (subjektivní) promlčecí lhůty závěry uvedené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2023 sp. zn 31 Cdo 3125/2022, který byl v právní doktríně zevrubně analyzován[1] a částí soudců samotného Nejvyššího soudu zevrubně kritizován jako nesprávný[2]. 

Odvolací soud přitom vyšel z toho, že žalovaná byla povinna plnit na základě výzvy žalobkyně (faktury se splatností 30 dnů), tj. jde o situaci podle ust. § 1958 odst. 2 OZ, kdy je určení doby splnění dluhu ponecháno na vůli věřitele, a současně, že dodatky uzavřené ke smlouvě o dílo lze kvalifikovat jako samostatné kupní smlouvy, nikoliv rozšíření smlouvy o dílo. Odvolací soud tak vyšel ze sjednaných termínů plnění a dovodil, že promlčecí lhůta u dvou plnění počala běžet od 21. 6. 2017 a 20. 7. 2017, pročež, uplatnila-li žalobkyně právo na zaplacení ceny dodaného zboží žalobou doručenou až dne 13. 10. 2020, učinila tak po uplynutí tříleté promlčecí lhůty. Ohledně plnění ze smluv o díle odvolací soud uvedl, že pokud by se prokázalo, že žalovaná odmítla díla bezdůvodně převzít, počala by promlčecí lhůta běžet 30. 6. 2017, tj. den následující po sjednaném termínu plnění, takže i v tomto případě žalobkyně podala žalobu až po uplynutí tříleté promlčecí lhůty.

Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, v němž předložila k řešení otázku určení počátku běhu promlčecí lhůty podle ust. § 619 OZ s tím, že tato otázka má být posouzena jinak než v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, podle něhož může promlčecí lhůta započít plynout již před splatností peněžitého dluhu. Toto dovolání ovšem Nejvyšší soud usnesením odmítl, kdy poznamenal, že otázka určení běhu promlčecí lhůty, je-li čas plnění dluhu dán na vůli věřitele, byla řešena uvedeným rozsudkem velkého senátu Nejvyššího soudu, kterým jsou tříčlenné senáty Nejvyššího soudu vázány a senát 23 Cdo rozhodující o tomto dovolání není ke změně dosavadní rozhodovací praxe oprávněn, přičemž názor, že není rozhodné, kdy poprvé věřitel mohl vyzvat k plnění a uplatnit pohledávku, nýbrž kdy se pohledávka stala skutečně splatnou, byl odmítnut přijetím rozhodnutí velkého senátu.

Řízení před Ústavním soudem

Těžištěm argumentace ústavní stížnosti byla výlučně polemika se závěry odvolacího a Nejvyššího soudu ohledně promlčení práva na zaplacení vyfakturované ceny. Ústavní soud přitom shledal ústavní stížnost za důvodnou, neboť obecné soudy se, dle jeho právního názoru, při posuzování naplnění podmínek úspěšnosti žaloby dopustily ve výkladu příslušných ustanovení občanského zákoníku nepřijatelného přepjatého formalismu, což je vadou, jež má za následek porušení ústavnosti, v tomto případě porušení práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny, která může vést - v konečném důsledku - k porušení práva žalobkyně na ochranu vlastnictví garantovaného v čl. 11 odst. 1 Listiny.

Ústavní soud tak napadené usnesení Nejvyššího soudu nálezem ze dne 3. 9. 2025, sp. zn. IV. ÚS 778/25 zrušil, a s odkazem na zásadu autonomie vůle osob judikoval, že: „Bylo-li v posuzované věci zjištěno, že podle dohody smluvních stran bude žalovaná plnit (tj. platit) na základě faktury stěžovatelky, je zřejmé, že vůle stran směřovala k tomu, že určení splatnosti pohledávky je ponecháno na vůli věřitele. Strany sjednaly samostatně právo věřitele vyvolat splatnost dluhu, které je odlišné od práva věřitele na poskytnutí plnění. Je bez jakýchkoliv pochybností, že u soudu lze úspěšně uplatnit jen pohledávku, která je splatná. Pokud se strany dohodly, že splatnost pohledávky určí věřitel výzvou k plnění (např. fakturací), tak do té doby nebyla pohledávka splatná a nebylo možné ji úspěšně uplatnit u soudu, proto promlčecí lhůta k plnění nemohla začít běžet. Je třeba vůli stran respektovat, i proto, že jejímu naplnění nebrání žádné kogentní ustanovení. Tudíž není důvod, aby soudy autoritativně vstupovaly do vztahu mezi stěžovatelkou a žalovanou proti jejich srozumitelně a určitě vyjádřené vůli.“

Podle recentního závěru Ústavního soudu je ústavně souladný a zásadou autonomie vůle odůvodnitelný ten přístup, podle něhož „počátek běhu promlčecí lhůty nenastává v okamžiku vzniku právního vztahu, ale až dospělostí pohledávky (tj. v posuzované věci až splatností stěžovatelčiny faktury).“

Závěr

Osobně považuji závěry Ústavního soudu za přiléhavější, praktičtější, pro subjekty právních vztahů intuitivnější a v neposlední řadě slučitelnější s platnou právní úpravou, když umožňuje řešit každý jednotlivý případ vždy ad hoc a otázku, zda výzva k úhradě, a tedy uplatnění nároku u soudu nebylo učiněno opožděně, resp. zda nárok není promlčen, posuzovat zejména v kontextu zásady zákazu zneužití práva dle ust. § 8 OZ a principu poctivosti v ust. § 6 OZ.

Na druhou stranu je třeba poznamenat, že řešení, které bylo přijato velkým senátem Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, je souladné s aktuálním přístupem rakouské právní praxe a představuje jedno z možných správných (ovšem nikoliv jediné správné) řešení pro stanovení počátku plynutí promlčecí lhůty ve vztahu k ust. § 1958 odst. 2 OZ.

Předmětnému nálezu je jistě na škodu, že postrádá jakékoliv věcné odůvodnění a argumenty hovořící na podporu závěru přijatého Ústavním soudem (s výjimkou argumentu zásadou autonomie vůle, který však sám o sobě není dle mého názoru dostačující), a i proto je vysoce pravděpodobné, že se otázka promlčení práva na zaplacení vyfakturované ceny stane předmětem dalšího tzv. „justičního ping-pongu“. Nezbývá nám tak nic jiného, než vyčkat na nové rozhodnutí Nejvyššího soudu, kdy bude zajímavé sledovat, jak se závěry recentního nálezu Ústavního soudu Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí vypořádá.