Ředitel ústavu jako monokratický orgán

Ke skutkovému stavu. V dané věci ústav podal návrh na výmaz ředitelky a na zápis dvou jednatelek do rejstříku ústavů a na změnu zápisu počtu členů statutárního orgánu a způsobu jeho jednání.

Soud prvního stupně předmětný návrh zamítl s tím, že z právní úpravy ústavu, jež je pro tento druh právnické osoby obsažena v § 402 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), se podává, že statutární orgán ústavu může mít jen jednoho člena. Údaje o statutárním orgánu ústavu a jeho vytváření stanoví přímo zákon, a to v § 408 a § 410 o. z., a proto již nejsou obsaženy v § 405 odst. 1 o. z. Zákon nepřipouští možnost se od této úpravy odchýlit v zakladatelském právním jednání. Pokud by ústav mohl mít i kolektivní statutární orgán, ve výčtu obligatorních náležitostí zakladatelského právního jednání ústavu, uvedených v § 405 odst. 1 ve spojení s § 123 odst. 1 o. z., by byl i údaj o statutárním orgánu. Proto je nutné danou změnu zakládací listiny týkající se statutárního orgánu ústavu považovat za neplatnou, a proto soud prvního stupně návrh na zápis těchto změn zamítl.

Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, v němž navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a předmětnému návrhu vyhověl.

Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné.

Podle § 2 odst. 2 o. z. zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce; nikdo se však nesmí dovolávat slov právního předpisu proti jeho smyslu.

Podle § 123 odst. 1 o. z. zakladatelské právní jednání určí alespoň název, sídlo právnické osoby, předmět činnosti, jaký má právnická osoba statutární orgán a jak se vytváří, nestanoví-li to zákon přímo. Určí též, kdo jsou první členové statutárního orgánu.

Podle § 405 o. z.:

(1) Ústav se zakládá zakládací listinou nebo pořízením pro případ smrti. Zakladatelské právní jednání obsahuje alespoň:

a) název ústavu a jeho sídlo,

b) účel ústavu vymezením předmětu jeho činnosti, popřípadě i předmět jeho podnikání,

c) údaj o výši vkladu, popřípadě o jeho nepeněžitém předmětu,

d) počet členů správní rady i jména a bydliště jejích prvních členů a

e) podrobnosti o vnitřní organizaci ústavu, nevyhradí-li se její úprava statutu ústavu.

(2) Zřídí-li zakladatelské právní jednání dozorčí radu, uvedou se v něm počet členů dozorčí rady a jména i bydliště jejích prvních členů.

Podle § 408 o. z. :

(1) Ředitel je statutární orgán ústavu. Statut může pro tento orgán zvolit i jiné označení, pokud tím nevzbudí klamný dojem o jeho povaze.

(2) Ředitel nemůže být členem správní rady a byla-li zřízena dozorčí rada nebo jiný orgán obdobné povahy, pak ani členem takového orgánu. Byla-li ředitelem zvolena osoba odsouzená za úmyslný trestný čin, nepřihlíží se k volbě.

Z citovaných obecných ustanovení úpravy právnických osob je zřejmé, že je vnitřní organizace právnické osoby ponechána na vůli jejích zakladatelů (zakladatele) pomocí zakladatelského právního jednání jen v případě, že ohledně ní tak nestanoví zákon přímo v úpravě jednotlivých konkrétních typů právnických osob (občanský zákoník rozlišuje korporaci, fundaci a ústav, jež se mohou také dále členit).

Právní úprava ústavu je zakotvena v § 402 až 418 o. z., dle které je ústav definován jako právnická osoba ustavená za účelem provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky. Předchozí právní úprava (účinná do 31. 12. 2013) umožnila zakládat tento typ právnické osoby ve formě obecně prospěšné společnosti dle zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů. Dle tohoto zákona byla původně statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti správní rada a ředitel byl koncipován jen jako zmocněný zástupce obecně prospěšné společnosti. Tato vnitřní organizace se ale postupem doby ukázala nepraktickou, tento postup se neosvědčil, a proto došlo zákonem č. 231/2010 Sb., kterým se mění zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů, ke změně, kterou byl za statutární orgán obecně prospěšné společnosti označen ředitel (§ 9a). Toto řešení bylo převzato i novým občanským zákoníkem při konstrukci statutárního orgánu ústavu (srov. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, 1581 -1582 s.).

Z citované speciální právní úpravy ústavu je dle Vrchního soudu v Praze zjevné (ve spojení s § 123 odst. 1 o. z.), že vnitřní organizace ústavu ohledně jeho statutárního orgánu není věcí zakladatelů ústavu, protože v tomto směru je zákonem stanoveno, že statutárním orgánem je ředitel. Jelikož zákonodárce užil tohoto slova v jednotném čísle a neumožnil zakladatelům stanovit jeho počet, není dána možnost zakladatelům ústavu vytvářet si kolektivní statutární orgán, pouze si mohou zvolit jeho jiné označení, a to za splnění daných podmínek. Statutární orgán ústavu je tak koncipován jako monokratický (srov. Eliáš a kol., Nový občanský zákoník s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012, s. 199).

Úmysl zákonodárce, jenž jej vedl k této úpravě, lze dovodit ze zvláštní části (k § 402 až § 418) Důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník (konsolidované znění), ve které je uvedeno, že ústav je definován svým účelem, tj. poskytováním služeb, a že pro hierarchické uspořádání ústavu je typické, že jeho statutární orgán je monokratický (ředitel), odpovědný správní radě, která ho do funkce jmenuje a odvolává. Nelze samozřejmě přehlížet ani výše zmiňovanou dřívější právní úpravu obecně prospěšných společností.

Argumentace odvolatele tak dle Vrchního soudu v Praze není správná, a proto soud prvního stupně nepochybil, když daný návrh na zápis výmazu dosavadní ředitelky navrhovatele, způsobu jednání ředitele a počtu členů statutárního orgánu (1) a dále na zápis dvou nových jednatelů ústavu, počtu členů statutárního orgánu (2) a způsobu jeho jednání za ústav zamítl.

Komentář: Obdobnou otázku řešil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 31. 8. 1999 sp. zn. 32 Cdo 505/99, kde dospěl k závěru, že odštěpný závod může mít jen jednoho vedoucího ve smyslu § 13 odst. 3 ObchZ s tím, že připomněl, že zákaz určitého jednání v právním předpisu (a tedy i tedy nedovolenost takového jednání) nemusí být výslovný, ale může vyplynout z kontextu jednotlivých ustanovení příslušných právních předpisů, popřípadě též z toho, že zákon upravuje určité dovolené chování jako jediné možné.