Trh ESG ratingů je totiž už nějakou dobu terčem kritiky směřující zejména na nedostatečnou transparentnost metodik, nejasné hodnocené parametry a potenciální střety zájmů poskytovatelů ratingů. ESGRR proto zavádí jednotný regulatorní rámec, dohled Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA) a povinnost získat povolení pro výkon činnosti poskytovatele ESG ratingů. V tomto článku se úvodem podíváme na kontext vzniku a cíle ESGRR, dále se pak zaměříme na hlavní povinnosti a nároky na poskytovatele ESG ratingů.

Obecně k ESGRR

Poskytovatelé ESG ratingů dosud v Evropské unii působili v prostředí bez jednotné regulace a specializovaného dohledu. Jednotliví poskytovatelé přitom využívali rozdílné metodiky, zdroje dat i přístupy k hodnocení udržitelnosti, což vedlo k omezené srovnatelnosti ratingů a často i k nejasnostem ohledně toho, co konkrétní rating ve skutečnosti hodnotí. Evropská komise na tyto nedostatky opakovaně upozorňovala v rámci svých iniciativ v oblasti udržitelného financování, přičemž mezi hlavní identifikované problémy zařadila zejména nedostatečnou transparentnost metodik, nejednotnost hodnocení a potenciální střety zájmů poskytovatelů ESG ratingů. Tyto obavy následně potvrdila i veřejná konzultace Evropské komise z roku 2022, která poukázala na výrazné rozdíly mezi jednotlivými ESG ratingy. V praxi tak mohlo docházet (a také docházelo) k situacím, kdy různí poskytovatelé přidělili téže společnosti zcela odlišné hodnocení.

Nařízení ESGRR je současně součástí širšího regulatorního rámce Evropské unie v oblasti udržitelného financování. Navazuje zejména na nařízení SFDR, taxonomické nařízení a pravidla pro reporting udržitelnosti podle směrnice CSRD.

Cílem ESGRR není sjednotit používané metodiky ani výsledná hodnocení, ale zajistit, aby uživatelé měli dostatek informací k posouzení toho, jak rating vznikl, jaké faktory zohledňuje a jaká jsou jeho omezení.

Nové požadavky na zveřejňování relevantních informací o poskytovatelích mají posílit integritu trhu ESG ratingů, zvýšit ochranu investorů a zajistit, aby ratingy používané v Evropské unii byly kvalitní, transparentní a dostatečně důvěryhodné. Za tímto účelem zavádí povinnost získat povolení od Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA), stanoví rozsáhlé požadavky na governance, řízení střetů zájmů, metodiky a zveřejňování informací a současně vytváří jednotný unijní dohled nad poskytovateli ESG ratingů.

Co je ESG rating?

Základním předpokladem pro určení, zda se na konkrétní subjekt, resp. jeho činnost vztahuje ESGRR, je posouzení, zda výsledný produkt činnosti vůbec představuje ESG rating. Podle čl. 3 ESGRR se ESG ratingem rozumí stanovisko, skóre nebo jejich kombinace týkající se určité hodnocené položky, které je založeno na zavedené metodice a definovaném systému hodnocení a které hodnotí environmentální, sociální, lidskoprávní nebo správní faktory, případně expozici vůči souvisejícím rizikům.

Z definice vyplývá, že (i) musí jít o výsledek hodnotící činnosti, tedy o určité stanovisko nebo skóre umožňující posouzení hodnoceného subjektu a současně (ii) musí být takové hodnocení založeno na předem stanovené metodice a definovaném ratingovém systému (například prostřednictvím ratingové stupnice, skóre nebo jiné klasifikace).

Nařízení současně výslovně potvrzuje, že ESG rating nemusí vždy zahrnovat všechny tři složky ESG. Regulace se vztahuje jak na agregované ESG ratingy kombinující environmentální (E), sociální (S) a správní (G) faktory, tak na ratingy zaměřené pouze na některou z těchto oblastí. Poskytovatel může vydávat samostatné environmentální, sociální nebo governance ratingy, případně jejich kombinaci. Pokud však poskytuje agregovaný ESG rating, musí být transparentní ohledně způsobu, jakým jednotlivé složky kombinuje a jakou váhu jim při hodnocení přisuzuje.

Povinné subjekty dle ESGRR

Poskytovatelem ESG ratingu se rozumí právnická osoba, jejíž činnost zahrnuje vydávání a zveřejňování nebo distribuci ESG ratingů na profesionálním základě. Tomu odpovídá požadavek, aby každá právnická osoba, která má zájem působit jako poskytovatel ESG ratingů v Unii, podléhala jednomu z režimů umožňujících působení v EU, zejména povolení ESMA.

ESGRR se ovšem nevztahuje automaticky na všechny produkty a služby související s udržitelností. Z jeho působnosti jsou vyloučeny zejména ESG datové produkty, které neobsahují hodnotící prvek ve formě ESG ratingu, dále investiční výzkum, některé druhy externích posouzení udržitelných dluhopisů a ratingy vytvářené výhradně pro účely akreditace nebo certifikace.

Regulace se současně neuplatní na soukromé ESG ratingy vypracované na individuální objednávku, pokud nejsou dále distribuovány, ani na ESG ratingy používané výhradně pro interní potřeby finančních institucí nebo skupin podniků. Mimo působnost ESGRR zůstávají rovněž nekomerční ESG ratingy zveřejňované neziskovými organizacemi, akademiky, novináři či jinými osobami, pokud nejsou poskytovány za úplatu nebo v rámci podnikatelské činnosti.

Povolení k poskytování ESG ratingů od ESMA

Poskytování ESG ratingů v Evropské unii představuje regulovanou činnost, takže každá právnická osoba, která má zájem působit jako poskytovatel ESG ratingů v Unii, musí spadat pod některý z režimů výslovně upravených ESGRR. Základním režimem je povolení vydané ESMA, vedle něhož ESGRR umožňuje působení na trhu EU rovněž na základě rozhodnutí o rovnocennosti, režimu převzetí (endorsement) nebo uznání (recognition) pro poskytovatele ze třetích zemí.[2]

Žádost o povolení musí obsahovat rozsáhlý soubor informací umožňujících posoudit, zda žadatel splňuje veškeré požadavky ESGRR. Součástí žádosti jsou mimo jiné informace o vlastnické struktuře, organizačním uspořádání, systému správy a řízení, metodikách používaných při vydávání ESG ratingů, pravidlech pro řízení střetů zájmů, outsourcingových vztazích a interních kontrolních mechanismech. ESMA následně posuzuje, zda žadatel splňuje podmínky stanovené nařízením, a rozhoduje o udělení nebo zamítnutí povolení.

ESGRR současně zavádí zvláštní dočasný režim pro malé poskytovatele ESG ratingů. Tito poskytovatelé mohou po omezenou dobu působit na základě registrace, aniž by museli získat plné povolení, přičemž podléhají pouze vybraným ustanovením nařízení, zejména v oblasti organizačních požadavků a transparentnosti.

Governance a organizační požadavky poskytovatelů ESG ratingů

Jedním ze stěžejních pilířů ESGRR je požadavek, aby poskytovatelé ESG ratingů disponovali odpovídajícím systémem správy a řízení, který zajistí nezávislost, integritu, kvalitu a spolehlivost vydávaných ratingů. Nařízení přitom nevychází pouze z požadavku transparentnosti vůči uživatelům ratingů, ale ukládá poskytovatelům povinnost vytvořit vnitřní organizační strukturu a kontrolní mechanismy schopné předcházet střetům zájmů a zajistit konzistentní fungování ratingového procesu.

Obecné zásady správy a řízení – Poskytovatel ESG ratingů musí zavést a udržovat odpovídající zásady, postupy a organizační opatření zajišťující dodržování požadavků nařízení. Součástí těchto opatření musí být zejména účinné vnitřní kontrolní mechanismy, jasné rozdělení odpovědností, odpovídající systém vedení záznamů a dokumentace a dostatečné personální, technické a finanční zdroje nezbytné pro řádné poskytování ESG ratingů.

Metodiky a ratingový proces – ESGRR ukládá poskytovatelům povinnost používat metodiky, které jsou důsledné, systematické, objektivní, založené na relevantních informacích a současně musí být průběžně přezkoumávány a nejméně jednou ročně aktualizovány.

Vnitřní kontrolní funkce a dohled – Poskytovatelé ESG ratingů jsou povinni zavést účinné mechanismy vnitřního dohledu nad ratingovou činností, včetně nezávislého dozoru, jehož úkolem je monitorovat integritu ratingového procesu a účinnost přijatých ochranných opatření. V souvislosti se všemi výše uvedenými povinnosti musí poskytovatelé uchovávat dostatečné záznamy o ratingovém procesu, použitých datech, metodikách, rozhodovacích procesech a přijatých opatřeních v oblasti řízení rizik a střetů zájmů.

Požadavky na zaměstnance a osoby podílející se na ratingovém procesu – Ratingoví analytici, zaměstnanci a další osoby zapojené do vydávání ESG ratingů musí jednat nezávisle a nesmí být ovlivňováni finančními, obchodními ani osobními zájmy hodnocených subjektů. Osoba podílející se na ratingovém procesu se nesmí účastnit hodnocení, pokud by mohlo být uvažováno o jejím střetu zájmů (sebehodnocení, vlastní zájem na hodnocení, protekční vztahy nebo jiné situace střetu zájmů).

Outsourcing a vnitroskupinové vztahy

ESGRR výslovně připouští, aby poskytovatelé ESG ratingů využívali externí zajišťování některých funkcí nebo služeb souvisejících s poskytováním ESG ratingů. Současně však stanoví, že externí zajišťování nesmí vést k oslabení vnitřních kontrolních mechanismů poskytovatele, narušení kvality ESG ratingů ani omezení schopnosti ESMA vykonávat nad poskytovatelem účinný dohled.

Základním principem je, že odpovědnost za plnění povinností podle nařízení zůstává vždy na poskytovateli ESG ratingů.[3] Nařízení také omezuje rozsah činností, které mohou být externě zajišťovány. Externí zajišťování nesmí mít za následek přenesení odpovědnosti vrcholného vedení ani vytvoření situace, kdy by se poskytovatel ESG ratingů stal fakticky pouze formálním prostředníkem bez dostatečných vlastních zdrojů a odborných kapacit. Poskytovatel musí i nadále disponovat dostatečnými znalostmi a odborností k tomu, aby mohl kvalifikovaně posuzovat výsledky externě zajišťovaných činností a přijímat odpovídající rozhodnutí.

Významnou roli hraje externí zajišťování zejména v rámci skupin společností. Mnoho poskytovatelů ESG ratingů využívá centralizované analytické, datové, IT nebo compliance funkce poskytované jinými subjekty ve skupině. ESGRR takové uspořádání nevylučuje, avšak podřizuje je stejným požadavkům jako externí zajišťování třetím osobám. Poskytovatel ESG ratingů proto musí být schopen doložit rozdělení odpovědností mezi jednotlivé subjekty, existenci odpovídajících kontrolních mechanismů, komplexní smluvní dokumentaci všech vztahů, popis outsourcovaných činností a další relevantní údaje.

Transparentnost ESG ratingů, informační povinnosti a ESAP

Jednou z největších změn je rozsáhlý režim transparentnosti. Poskytovatelé budou muset na svých internetových stránkách zveřejňovat podrobné informace o jednotlivých ESG ratingových produktech, včetně použitých metodik a modelů, hodnocených faktorů E, S a G, způsobu agregace jednotlivých faktorů apod. ESGRR rozlišuje dvě úrovně zveřejňovaných informací: (i) informace určené široké veřejnosti, které musí být zveřejněny na internetových stránkách poskytovatele a (ii) podrobnější informace poskytované uživatelům ESG ratingů.[4]

Poskytovatelé musí zejména zveřejnit, zda jejich rating posuzuje ESG rizika, ESG dopady nebo oba tyto aspekty, jakým způsobem zohledňuje zásadu dvojí významnosti, které konkrétní environmentální, sociální a správní faktory jsou součástí hodnocení, zda existují omezení týkající se dostupnosti dat nebo zda a jak používá odhady nebo zástupné ukazatele. Současně musí být transparentně vysvětleno, jak funguje systém ratingových kategorií, jaké metodiky a modely jsou používány a jaké jsou hlavní předpoklady ratingového procesu.

ESGRR také navazuje na evropskou iniciativu jednotného evropského přístupového místa (ESAP), jehož prostřednictvím mají být regulatorní informace dostupné ve standardizované a snadno vyhledatelné podobě.

Dohled ESMA a sankce

Dohled nad dodržováním ESGRR vykonává přímo ESMA, který je odpovědný nejen za povolování poskytovatelů ESG ratingů, ale také za průběžný dohled nad jejich činností. Za tímto účelem disponuje rozsáhlými vyšetřovacími pravomocemi, včetně práva požadovat informace a dokumenty, provádět šetření a kontroly na místě.

Zjistí-li ESMA porušení povinností stanovených ESGRR, může uložit nápravná opatření, správní pokuty nebo penále. Sankce mohou být ukládány například za poskytování ESG ratingů bez příslušného oprávnění, porušení pravidel pro řízení střetů zájmů, nesplnění organizačních požadavků nebo porušení informačních povinností. V nejzávažnějších případech může ESMA rovněž pozastavit nebo odejmout povolení k poskytování ESG ratingů.

Závěr

ESGRR představuje první komplexní evropskou regulaci trhu ESG ratingů a současně významný krok k vyšší transparentnosti a důvěryhodnosti udržitelného financování v Evropské unii. Přestože ponechává poskytovatelům značnou míru flexibility při volbě metodik a hodnoticích přístupů, zavádí rozsáhlé požadavky na organizaci činnosti, řízení střetů zájmů, externí zajišťování činností, zveřejňování informací a regulatorní dohled. Poskytování ESG ratingů se tak nově zařadí mezi regulované činnosti podléhající přímému dohledu ESMA.

Pro stávající i budoucí poskytovatele ESG ratingů bude nutné včas posoudit, zda jejich produkty a činnosti skutečně spadají do působnosti ESGRR, a následně vyhodnotit připravenost na nové regulatorní požadavky. Vedle samotného povolovacího řízení (v rámci kterého budou muset žadatelé doložit, že splňují celou řadu úvodních compliance požadavků) půjde v navazující praxi hlavně o revizi metodik, nastavení odpovídajícího systému governance, posouzení outsourcingových a vnitroskupinových vztahů a přípravu na rozsáhlé informační povinnosti.

července 2026 je již za námi a rozsah požadovaných opatření je značný. Zejména u poskytovatelů působících v rámci mezinárodních skupin nebo využívajících rozsáhlejší model externího zajišťování činností může implementace ESGRR vyžadovat významné změny stávajícího fungování a doplnění potřebné smluvní dokumentace.

[1] Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) 2024/3005 ze dne 27. listopadu 2024 o transparentnosti a integritě činností v oblasti environmentálního, sociálního a správního (ESG) ratingu a o změně nařízení (EU) 2019/2088 a (EU) 2023/2859 (Text s významem pro EHP)

[2] Režim rovnocennosti je založen na rozhodnutí Evropské komise, že právní a dohledový rámec dané třetí země je rovnocenný požadavkům ESGRR, režim převzetí umožňuje poskytovateli ESG ratingů s povolením v EU převzít odpovědnost za ratingy vydané subjektem ze stejné skupiny mimo EU a distribuovat je v Unii, a režim uznání umožňuje vybraným poskytovatelům ze třetích zemí, zejména menším subjektům, získat přímé uznání od ESMA za splnění podmínek stanovených ESGRR, blíže viz čl. 10, 11 a 12 ESGRR.

[3] Viz čl. 21 ESGRR.

[4] Návrh regulačních technických norem (i) Komise z dubna 2026 významně rozpracovává obsah zveřejňovaných informací a stanoví podrobnější strukturu požadovaných zveřejňovaných informací.