Rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku v rozporu s dohodou společníků
Nejvyšší soud potvrdil, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku podle společenské smlouvy nelze prohlásit za neplatné jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Ústní dohoda o rozdělení zisku – o co šlo?
Nejvyšší soud se ve svém nedávném usnesení ze dne 30.04.2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, zabýval posouzením návrhu společníka s.r.o. na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady z důvodu jeho rozporu s dobrými mravy.
Tento rozpor společník spatřoval v tom, že valná hromada rozhodla o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, jak určuje společenská smlouva.
Ústní dohoda společníků a praxe minulých let byly přitom zcela odlišné: zisk měl být rozdělován v poměru odpovídajícím zásluhám jednotlivých středisek spravovaných konkrétním společníkem na celkovém zisku společnosti.
Pravidla pro rozdělení zisku
Obecně platí, že zisk se rozděluje mezi společníky v poměru jejich podílů na společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Porušení dohody společníků (učiněné mimo společenskou smlouvu) zakládá, vedle případných sankcí sjednaných přímo v dohodě společníků, povinnost strany, která dohodu porušila, nahradit tím způsobenou škodu (v tomto případě by se jednalo o ušlý zisk daného společníka).
Společenská smlouva má přednost
Nejvyšší soud proto konstatoval, že nelze vyslovit neplatnost rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, které je v souladu se společenskou smlouvou společnosti, jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Společenská smlouva má při posuzování platnosti usnesení valné hromady přednost před dohodou společníků.
Co poradit společníkům?
Mají-li společníci zájem rozdělovat zisk v jiných poměrech, než stanoví společenská smlouva, doporučujeme v každém případě pravidla pro rozdělování zisku upravit ve společenské smlouvě. Alternativou je tzv. jednorázový průlom do společenské smlouvy, kdy valná hromada rozhodne o nerovnoměrném rozdělení zisku ad hoc. Takové rozhodnutí však vyžaduje souhlas všech společníků (100 % hlasů) a musí být osvědčeno notářským zápisem.
Další články
Zjišťování nemoci z povolání soudem
Článek zkoumá, zda a za jakých podmínek může civilní soud uznat nemoc z povolání bez lékařského posudku střediska nemocí z povolání a zda soud může uznat vznik nemoci z povolání bez ověření výskytu nemoci z povolání ze strany orgánu veřejného zdraví. Za tím účelem se analyzuje legislativní vymezení nemoci z povolání a proces vedoucí ke zjištění nemoci z povolání, a to včetně relevantní judikatury vyšších i nižších soudů.
Firma na prodej: Které právní nedostatky je vhodné odstranit dříve, než se objeví první zájemce
Vlastník se rozhodne firmu prodat, sestaví tým poradců a teprve pak zjistí, že společenská smlouva podmiňuje převod podílu souhlasem valné hromady, který mu nikdo dát nemusí. Předprodejní příprava proto nespočívá jen v úklidu dokumentace. Jejím cílem je odlišit vady právně bránící převodu od překážek dokončení transakce a rizik, která se promítnou především do ceny.
Je finanční arbitr „soudem“ podle nařízení Brusel I bis? Komparativní pohled na autonomní pojem soudu v evropském procesním právu
Lze českého finančního arbitra považovat za „soud“ podle nařízení Brusel I bis a vydávat jeho prostřednictvím evropská osvědčení pro přeshraniční výkon rozhodnutí?
Mlčení není odmítnutí: K prekluzi informačního práva společníka
Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace patří mezi základní práva plynoucí z jeho účasti ve společnosti.
Nepřijatelnost žádosti podané během fikce pobytu v novém cizineckém zákoně
V souvislosti s projednáváním nového cizineckého zákona[1] se mediální pozornost zaměřuje především na odlišné právní postavení rodinných příslušníků občanů České republiky oproti rodinným příslušníkům jiných států EU žijících na území ČR.[2] Přitom se však pomíjí, že návrh zákona omezuje i práva občanů třetích zemí, kteří nemají v rodině české občany.[3]
