Rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku v rozporu s dohodou společníků
Nejvyšší soud potvrdil, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku podle společenské smlouvy nelze prohlásit za neplatné jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Ústní dohoda o rozdělení zisku – o co šlo?
Nejvyšší soud se ve svém nedávném usnesení ze dne 30.04.2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, zabýval posouzením návrhu společníka s.r.o. na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady z důvodu jeho rozporu s dobrými mravy.
Tento rozpor společník spatřoval v tom, že valná hromada rozhodla o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, jak určuje společenská smlouva.
Ústní dohoda společníků a praxe minulých let byly přitom zcela odlišné: zisk měl být rozdělován v poměru odpovídajícím zásluhám jednotlivých středisek spravovaných konkrétním společníkem na celkovém zisku společnosti.
Pravidla pro rozdělení zisku
Obecně platí, že zisk se rozděluje mezi společníky v poměru jejich podílů na společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Porušení dohody společníků (učiněné mimo společenskou smlouvu) zakládá, vedle případných sankcí sjednaných přímo v dohodě společníků, povinnost strany, která dohodu porušila, nahradit tím způsobenou škodu (v tomto případě by se jednalo o ušlý zisk daného společníka).
Společenská smlouva má přednost
Nejvyšší soud proto konstatoval, že nelze vyslovit neplatnost rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, které je v souladu se společenskou smlouvou společnosti, jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Společenská smlouva má při posuzování platnosti usnesení valné hromady přednost před dohodou společníků.
Co poradit společníkům?
Mají-li společníci zájem rozdělovat zisk v jiných poměrech, než stanoví společenská smlouva, doporučujeme v každém případě pravidla pro rozdělování zisku upravit ve společenské smlouvě. Alternativou je tzv. jednorázový průlom do společenské smlouvy, kdy valná hromada rozhodne o nerovnoměrném rozdělení zisku ad hoc. Takové rozhodnutí však vyžaduje souhlas všech společníků (100 % hlasů) a musí být osvědčeno notářským zápisem.
Další články
Když je jisté, že jeden z nich je pachatel, ale odsouzen není nikdo
Představme si právně mimořádně nepříjemnou situaci. Na místě činu jsou dvě osoby. Poškozený utrpí těžkou újmu na zdraví nebo zemře. Je prakticky jisté, že rozhodující útok vedl jeden z přítomných. Oba měli možnost čin spáchat, oba se pohybovali v bezprostřední blízkosti poškozeného, oba mohou mít motiv a každý tvrdí, že pachatelem byl ten druhý.
Odklad AI Actu firmy uklidnil. Kvůli Shadow AI přitom porušují povinnosti už dnes
Od neděle 2. srpna se začala uplatňovat další důležitá část evropského AI Actu, která se týká transparentnosti. Firmy si sice po červnovém odkladu části pravidel oddechly, ale většina z nich stále podceňuje rizika takzvané Shadow AI. Fenoménu, kdy zaměstnanci potají využívají veřejné nástroje umělé inteligence a vkládají do nich firemní know-how či osobní údaje.
Veřejná podpora: Co potřebujete vědět, abyste byli v souladu se zákonem
Představte si, že město nebo stát chce finančně podpořit váš podnikatelský záměr, poskytnout vám dotaci na rozvoj společnosti nebo třeba zvýhodněný nájem prostor. Zní to skvěle, že? Ale pozor – právě jste vstoupili do světa veřejné podpory, který má svá přísná pravidla.
NIS2 v praxi: nový zákon o kybernetické bezpečnosti dopadne na tisíce firem, které to zatím netuší
Zákon č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti (ZoKB), který do českého práva přenáší evropskou směrnici NIS2, nabyl účinnosti 1. listopadu 2025. Pro veřejnost i pro řadu firem jde stále o právní úpravu „někde na okraji”. Čísla ale ukazují něco jiného: nový zákon zasáhne řádově patnáctkrát více subjektů než předchozí úprava a mnohé z nich zatím nevědí, že mezi ně patří.
Transparentní odměňování v Česku má zpoždění, firmám bez jasného systému přesto hrozí pokuty i doplacení mezd
Česko má podle Eurostatu jeden z nejvyšších rozdílů v odměňování žen a mužů v EU – gender pay gap dosahuje okolo 18 %. Evropská pravidla pro transparentní odměňování, jejichž cílem je narovnat informační asymetrii na pracovním trhu a dlouhodobě tak přispět i ke zmenšení rozdílu ve mzdách mužů a žen, však nabrala v České republice zpoždění.
