Rozhodčí nález jako exekuční titul, část II.

Rozhodčí nález

Rozhodčí nález je meritorní rozhodnutí, jehož právní mocí končí rozhodčí řízení. Vzhledem k jednoinstančnosti rozhodčího řízení nastává právní moc rozhodčího řízení doručením stranám sporu. Strany se však mohou dohodnout na možnosti přezkumu rozhodčího nálezu ve smyslu ustanovení § 27 RozŘ. Na výsledku rozhodčího řízení se musí usnést většina rozhodců. Nález musí být vydán písemně a podepsán většinou rozhodců. Nález obsahuje určitý výrok a odůvodnění, ledaže se strany dohodly, že odůvodnění není třeba. Po uplynutí doby k plnění se rozhodčí nález stává vykonatelným. Poté, co rozhodčí nález nabyde právní moci a stane se vykonatelným, stává se způsobilým exekučním titulem.

Strana, která není spokojena s výsledkem rozhodčího řízení, má možnost požádat soud o zrušení rozhodčího nálezu. Účelem institutu zrušení rozhodčího nálezu soudem byl vždy přezkum, „zda byly splněny základní podmínky pro projednání a rozhodnutí věci před rozhodci, a tedy základní podmínky pro to, aby bylo suspendováno ústavní právo domáhat se svých práv u nezávislého a nestranného soudu“.[1] O zrušení rozhodčího nálezu lze požádat ve lhůtě 3 měsíců od jeho doručení. Soud rozhodčí nález zruší v případech stanovených v § 31 RozŘ. Jedná se o případy, kdy nebyly dodrženy základní zásady rozhodčího řízení, nebo se v případu vyskytly okolnosti, pro které by bylo v občanském soudním řízení možné žádat o obnovu řízení. Pokud je podána žaloba na zrušení rozhodčího nálezu, neznamená to automaticky odložení vykonatelnosti rozhodčího nálezu. Na návrh žalobce však lze vykonatelnost odložit, a to v případě hrozby závažné újmy nebo v případě, že pravděpodobně ke zrušení rozhodčího nálezu dojde. Nutno poznamenat, že v praxi soudy k odkladu vykonatelnosti přistupují velmi často.

Pokud soud rozhodčí nález zruší, pak v případě nepřípustnosti rozhodčí smlouvy v dané věci na základě návrhu jedné ze stran sám rozhodne. Stejně postupuje i v případě, že je rozhodčí smlouva neplatná, byla zrušena nebo se na danou věc nevztahuje. V ostatních případech se na návrh některé ze stran spor opět projedná v rozhodčím řízení, a to pokud možno s vyloučením předchozího chybného postupu.

Pokud strana nepodala žalobu na zrušení exekuce a došlo k nařízení exekuce, může být podán návrh na zastavení exekuce, a to jednak z důvodů stanovených v ustanovení § 268 o. s. ř. a navíc i z důvodů jmenovaných v § 35 odst. 1 RozŘ. Soud by pak měl přistoupit k přerušení výkonu a uložení povinnosti podat žalobu na zrušení rozhodčího nálezu do 30 dnů. Není-li návrh ve stanovené lhůtě podán, bude ve výkonu dále pokračováno.

Jednou z výhod, pro které je rozhodčí řízení používáno, je poměrně bezproblémové uznání a výkon cizích rozhodčích nálezů. Za cizí rozhodčí nálezy jsou přitom považovány nálezy, které jsou výsledkem rozhodčího řízení, které probíhalo v zahraničí. V roce 1959 vešla v platnost Newyorská úmluva o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů. Tato úmluva má přitom více než 150 signatářských států. S cizími rozhodčími nálezy je zacházeno stejně jako s rozhodčími nálezy domácími a výkon rozhodnutí pak probíhá dle vnitrostátních pravidel. Jinak je tomu ale v případě exekučního řízení, kdy exekuci nelze nařídit bez předchozího rozhodnutí o uznání.[2]

Judikatura ovlivňující exekuci rozhodčího nálezu

Problematika exekucí vedených na základě rozhodčích nálezů je zejména v posledních letech výrazně ovlivněna judikaturou. Zejména se jedná o otázku přípustnosti exekuce v případě neplatně sjednané rozhodčí doložky a fázi řízení, ve které lze tento nedostatek namítat.

Nutno poznamenat, že celou situaci způsobilo zejména nadužívání arbitráže ve sporech mezi podnikateli a spotřebiteli. Podnikatelé do smluv se spotřebiteli vtělili rozhodčí doložku, přičemž jejich klienti často ani neznali význam a důsledky rozhodčí doložky. Doložky často určovaly jednoho konkrétního rozhodce, který měl spor řešit, případně bylo určení rozhodců obdobně problematické zejména s ohledem na jejich nestrannost. Spotřebitelé pak v případném sporu často nevěděli, jak se mohou bránit. Na potřebu vyšší ochrany spotřebitelů coby slabší smluvní strany v rozhodčím řízení reagovali nakonec zákonodárci přijetím novely RozŘ účinné k 1. dubnu 2012, provedenou zákonem č. 19/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Tato novela výrazně posílila práva spotřebitelů v rozhodčím řízení. Nově bylo například nutné sjednat rozhodčí doložku na samostatné listině, spotřebiteli se muselo dostat poučení o charakteru rozhodčího řízení a rozhodčího nálezu a byly zde také kladeny zvláštní nároky na rozhodce, kteří mohli spotřebitelské spory rozhodovat. Jak již bylo řečeno výše, s účinností od 1. 12. 2016 pak nově již nelze v rozhodčím řízení spotřebitelské spory projednávat vůbec.

Kromě zákonodárců však musela na neutěšenou situaci v oblasti řešení spotřebitelských sporů v rozhodčím řízení zareagovat také moc soudní. Novelizace zákona totiž nemůže působit retroaktivně, a tak na případy problematických rozhodčích doložek musely zareagovat především soudy.

První ze zásadních rozhodnutí představuje rozhodnutí Nejvyššího soudu 31 Cdo 1945/2010 ze dne 10. května 2011, kde byla dovozena neplatnost rozhodčí doložky, která určení rozhodců ponechává na rozhodčím řádu vydaném právnickou osobou, která není stálým rozhodčím soudem. Z hlediska exekuce na základě rozhodčího nálezu je pak zásadní rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 10. července 2013, sp. zn. 31 Cdo 958/2012, které stanoví, že „nevydal-li rozhodčí nález rozhodce, jehož výběr se uskutečnil podle transparentních pravidel, resp. byl-li rozhodce určen právnickou osobou, která není stálým rozhodčím soudem zřízeným na základě zákona, a nemůže-li být akceptovatelný ani výsledek tohoto rozhodování, pak tento rozhodčí nález není způsobilým exekučním titulem“.[3] Podle takového rozhodčího nálezu nemůže být nařízena exekuce, a pokud již byla nařízena, je třeba exekuci v každém jejím stadiu pro nepřípustnost dle ustanovení § 268 odst. 1 písm. h) o. s. ř. zastavit, neboť takto určený rozhodce neměl pravomoc ve věci rozhodovat. Uvedené rozhodnutí způsobilo, že řada již léta trvajících exekučních řízení byla zastavena, nebo tyto exekuce nebyly nařízeny. Spolu s tím vyvstala řada dalších otázek, týkajících se zejména úhrady nákladů zastavené exekuce nebo možnosti získání nového – přípustného exekučního titulu ve věci.

S otázkou náhrady nákladů exekučního řízení se vypořádal Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 402/2014 ze dne 14. května 2014. Nejvyšší soud dospěl k názoru, že došlo-li k zastavení exekuce z důvodu, že exekuční titul byl vydán rozhodcem, který k tomu nebyl oprávněn, neboť k jeho určení došlo v rozporu se zákonem, nese náklady exekuce oprávněný, který podle takového titulu nařízení exekuce navrhl. K tomuto názoru se přiklonil i Ústavní soud, a to v rozhodnutí sp. zn. II. ÚS 2448/14 ze dne 16. prosince 2014.

Věřitel tak má v ruce rozhodnutí, které je formálně i materiálně nevykonatelné, a potřebuje tedy získat řádný exekuční titul. V tomto směru je důležité poznamenat, že v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu vydaný rozhodčí nález, k jehož vydání neměl rozhodce pravomoc, nezakládá překážku věci rozhodnuté.[4] Exekuce z výše uvedených důvodů však může být zastavena po několika letech, a pak může dojít k problému s promlčením pohledávky vzhledem k době, která uplynula od původní splatnosti dluhu. Judikatura již vyřešila tuto otázku v případě, že věřitel vymáhal své pohledávky na základě neplatných rozhodčích doložek i po změně judikatury rozhodnutím Nejvyššího soudu 31 Cdo 1945/2010 ze dne 10. května 2011. Pokud i po tomto datu bylo vedeno rozhodčí a exekuční řízení na základě neplatné rozhodčí doložky, nelze se po zastavení exekučního řízení domoci pohledávky u obecného soudu, pokud dlužník vznese námitku promlčení.[5] Pokud by však bylo rozhodčí řízení a exekuční řízení zahájeno před zmiňovanou změnou judikatury, nebyl by patrně s odkazem na ustanovení § 648 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dlužník s námitkou promlčení úspěšný.

Závěr

Rozhodčí řízení představuje alternativní způsob řešení sporů využívaný zejména v obchodním styku. V České republice býval však oblíbený i v případě řešení spotřebitelských sporů. Uzavírané rozhodčí smlouvy a způsob výběru rozhodců však byl často v rozporu s požadavkem na ochranu spotřebitele coby slabší smluvní strany.

Na tuto situaci reagovali zákonodárci zpřísněním právní úpravy u sporů mezi podnikateli a spotřebiteli, a nakonec i úplným zákazem řešení spotřebitelských sporů v rozhodčím řízení.

V případě exekucí vedených na základě rozhodčích nálezů, které byly vydány na základě neplatných rozhodčích doložek a smluv, pak vzniká zejména otázka náhrady nákladů exekuce a možnosti věřitele získat vykonatelný exekuční titul. V otázce nákladů exekuce soudy dospěly k závěru, že by tyto měl platit oprávněný. Pro rozhodčí nálezy vydané na základě neplatných rozhodčích doložek a rozhodčích smluv pak neplatí překážka věci rozhodnuté. Možnost případného promlčení původních pohledávek a řešení této situace však dosud nebyla zcela judikaturou vyřešena.

_

_

Článek byl publikován v Komorních listech č. 3/2017

---

Seznam literatury

• BĚLOHLÁVEK, A. J. Zákon o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů: komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2004, 679 s. ISBN 978-807-1796-299
• LISSE, L. Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů s komentářem. Praha: Linde, 2012, 919 s. ISBN 978-807- 2018-741, s. 28
• KLEIN, B., DOLEČEK, M. Rozhodčí řízení. 1. vydání, Praha: ASPI, 2007, 254 s. Meritum. ISBN 978-807-3572-648
• RABAN, P. Alternativní řešení sporů, arbitráž a rozhodci v České a Slovenské republice a zahraničí. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2004, 745 s. Beckova edice právní instituty. ISBN 80-717-9873-8, s. 42

---

[1] BĚLOHLÁVEK, A. J. Zákon o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů: komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2004, 679 s. ISBN 978-807-1796-299, s. 231.

[2] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 1165/2016 ze dne 3. 11. 2016

[3] Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 958/2012 ze dne 10. července 2013.

[4] Srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 4460/2014 ze dne 30. září 2015.

[5] Srov. usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2524/16 ze dne 31. října 2016.