Posuzování vad usnesení valné hromady

(POZN.: odkazuje se na toto rozhodnutí: usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 ze dne 22. 2. 2017)

Podle již zrušeného obchodního zákoníku mohl soud posoudit platnost usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení, v rámci něhož zapisoval skutečnost vyplývající z takového usnesení (§ 131 odst. 8).

Nové předpisy přijaté v rámci rekodifikace soukromého práva účinné od 1. 1. 2014 (tj. ani zákon o obchodních korporacích, ani zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob) takové ustanovení do zákonného textu nezačlenily. Nejvyšší soud ČR tedy dovodil, že platnost usnesení valné hromady není možné posuzovat v rámci rejstříkového řízení. Neplatnosti usnesení valné hromady s.r.o. se lze tedy dovolávat pouze dle § 191 ZOK v rámci vymezené lhůty z důvodu rozporu s právními předpisy, zakladatelským právním jednáním (např. z důvodu nedostatečného počtu hlasů k přijetí rozhodnutí) či pro rozpor s dobrými mravy.

Odlišný režim mají zvlášť závažné vady, kdy se na usnesení hledí, jako by nebylo přijato, tedy usnesení je nicotné. Tak tomu bude především v případě, že se mění zakladatelské právní jednání tak, že jeho obsah odporuje donucujícím zákonným ustanovením (§ 45 ZOK ve spojení s § 245 občanského zákoníku). V takovém případě musí rejstříkový soud vady usnesení posoudit z úřední povinnosti.

Nejvyšší soud ČR rovněž uvedl, že za předpokladu, že zákon vyžaduje pro osvědčení usnesení valné hromady notářský zápis, je třeba jej rejstříkovému soudu předložit, jinak soud takový návrh odmítne. Nezabýval se však otázkou, zda má neexistence notářského zápisu vliv na platnost usnesení valné hromady.

Ačkoliv doslovným výkladem bychom mohli dospět k závěru, že v případě absence notářského zápisu osvědčujícího usnesení valné hromady by přijaté usnesení mohlo být považováno za platné, když nebude napadeno v rámci procesu dle § 191 ZOK, domnívám se, že taková interpretace není správná. Zákon vyžaduje osvědčení notářským zápisem pouze takových usnesení valných hromad, která považuje za ta nejzásadnější. Doslovným výkladem by se tedy povinnost osvědčení notářským zápisem mohla snadno obcházet, což jistě nebyl záměr zákonodárce. Věřím proto, že se v budoucnu dočkáme rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, podle něhož se na takové usnesení bude hledět, jako by nebylo přijato, příp. které dovodí jiný obdobný důsledek.

Zdroj: BNT journal

Kontakt na autora: lola.lastovickova@bnt.eu