Jednatelé, zbystřete aneb co dát do smlouvy o výkonu funkce
Úprava vztahu mezi jednatelem a společností s ručením omezeným není nic složitého. Přesto se ale v „jednatelských“ smlouvách stále častěji objevují podivná, více či méně kreativní ustanovení, nebo (a to je ještě horší) žádná smlouva neexistuje. Obojí je špatně. V tomto článku se tedy podíváme na to, co je to smlouva o výkonu funkce a proč se vyplatí ji mít.
Vztah jednatele a “eseróčka”
Smlouva o výkonu funkce je zvláštní typ příkazní smlouvy, který upravuje vztah mezi obchodní korporací a členem orgánu této obchodní korporace.
Hezky česky to v našem případě znamená, že taková smlouva upravuje práva a povinnosti vznikající mezi společností s ručením omezeným („eseróčkem“) a jejím statutárním orgánem (jednatelem). Důležité je, že výkon funkce můžete upravit výhradně na základě této smlouvy a žádné jiné.
Častou praxí bohužel je, že jednatel na činnost statutárního orgánu (např. činnost obchodního ředitele) uzavře „klasickou“ pracovní smlouvu. To je špatně, protože výkon funkce jednatele nelze považovat za závislou práci podle zákoníku práce, a proto v tomto rozsahu pracovní smlouvu není možné uzavřít. Na jinou činnost (např. poskytování IT služeb) ale pracovní smlouvu samozřejmě uzavřít můžete.
Co by měla smlouva o výkonu funkce obsahovat?
Základ toho, co by smlouva o výkonu funkce měla obsahovat, můžete najít v § 59 až 62 zákona o obchodních korporacích. Samozřejmostí je správné označení stran smlouvy a vymezení jejího předmětu. Zapomenout byste ale rozhodně neměli ani na úpravu odměňování.
Zásadně totiž platí, že pokud smlouva o výkonu funkce mezi jednatelem a společností s ručením omezeným odměnu neupravuje, je výkon funkce bezplatný a jednatel má lidově řešeno smůlu. Aby se nic podobného nestalo, měla by smlouva o výkonu funkce obsahovat:
- vymezení všech složek odměn, včetně případných věcných plnění (darů), úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalších plnění,
- určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,
- určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku a
- údaje o výhodách nebo odměnách spočívajících v převodu/možnosti nabytí účastnických cenných papírů.
Další články
Participační práva dětí, aneb „ty nevíš, co je pro tebe dobré“ podruhé
Rozsudek Nejvyššího správního soudu z prosince 2025 vyjasňuje limity participačních práv dětí v opatrovnických řízeních. Zdůrazňuje, že smyslem pohovoru není dítě přesvědčovat, ale citlivě porozumět jeho názoru a respektovat jeho prožívání.
Evropská unie rozšiřuje regulaci AI. Obsah generovaný nebo upravený umělou inteligencí musí být pro uživatele rozpoznatelný
Jednou z nejzásadnějších změn v oblasti regulace AI budou nová pravidla transparentnosti, která vstoupí v účinnost 2. srpna 2026. Zavádějí povinnost jakýkoli AI obsah označit, informovat o deepfakes a upozornit uživatele, pokud komunikuje s umělou inteligencí.
Svěřenské fondy v realitních transakcích: Transparentní evidence skutečných majitelů versus limity AML prověrky
Využívání institutu svěřenských fondů zažívá v České republice v posledních letech dynamický nárůst, a to nejen jako nástroj pro správu rodinného majetku (family office) či mezigenerační transfer, ale stále častěji i jako entita vystupující v roli investora na realitním trhu. Pro realitní zprostředkovatele a další povinné osoby však toto uspořádání představuje značnou výzvu v oblasti Anti-Money Laundering (AML) procesů.
Maximální ceny pohonných hmot vyhlašované Ministerstvem financí
Ministerstvo financí od 8. dubna tohoto roku vyhlašuje v reakci na aktuální situaci na světových trzích a v návaznosti na to na domácím trhu každý pracovní den maximální ceny pohonných hmot na následující den, v případě vyhlášení v pátek na následující víkend a pondělí. Jaký je právní základ tohoto jeho počínání?
Česká republika rozšiřuje povinný screening zahraničních investic
Zahraniční investoři zvažující vstup do cílových společností aktivních na českém trhu by měli věnovat pozornost zásadní změně v oblasti prověřování zahraničních investic (FDI). Od 1. listopadu 2025 se v důsledku novely zákona o prověřování zahraničních investic výrazně rozšířil okruh transakcí, které podléhají povinné notifikaci a schválení ze strany Ministerstva průmyslu a obchodu. Povinnému screeningu budou nově častěji podléhat investice zejména v digitálním, technologickém, zdravotnickém či energetickém sektoru.
