Evropské komisi skupinové oznamovací systémy nestačí

Řada globálních i významných národních firem již má své centralizované systémy pro oznamování v rámci celé skupiny a spoléhala na to, že s tímto globálním řešením vystačí i po 17. prosinci 2021. Evropská komise však tuto interpretaci jednoznačně odmítla.

Skupinový oznamovací systém nestačí

Myšlenku centralizovaného oznamovacího systému odmítla Evropská komise v rámci svého výkladového stanoviska reagujícího na společný dopis svazů průmyslu z několika členských států.

Komise vysvětlila, že ze směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1937 - dále jen “Směrnice”) jednoznačně vyplývá, že každý soukromý subjekt s více než 50 zaměstnanci je povinen zavést interní oznamovací systém bez ohledu na to, zda tento subjekt je či není součástí korporátní skupiny. Jakýkoli jiný výklad by byl contra legem.

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1937 - dále jen “Směrnice”) nezakazuje centralizované skupinové oznamovací systémy, ale tyto mohou existovat pouze paralelně vedle oznamovacích systémů na úrovni jednotlivých společností. Svůj názor Komise zdůvodnila větší efektivitou systému, pokud je problém řešen na úrovni společnosti, kde k oznámení došlo, a různými právními úpravami, které budou přijímány na úrovni jednotlivých států. Tento výklad budou muset respektovat všechny členské státy při implementaci Směrnice. A proto, pokud máte více než 50 zaměstnanců, je třeba se začít připravovat na implementaci whistleblowingu i přesto, že již máte zavedený globální oznamovací systém ve vaší skupině.

Sdílení zdrojů ve skupině je připuštěno, ale jen omezeně

Mají-li dceřiné společnosti do 249 zaměstnanců, mohou v souladu se Směrnicí sdílet zdroje pro vyšetřování oznámení u své mateřské společnosti, ovšem je třeba, podle výkladu Komise, dodržet následující podmínky:

1. Whistleblower musí mít možnost oznamovat na úrovni dceřiné společnosti, tj. interní oznamovací kanály dceřiné společnosti musí být aktivní a funkční.
2. Whistleblower musí být informován o tom, kdo bude mít u mateřské společnosti k oznámení přístup pro účely jeho prošetření; whistleblower má vždy možnost prošetření oznámení mateřskou společností odmítnout a požadovat vyšetření oznámení v oznamovacím systému dceřiné společnosti.
3. Odpovědnost za zachování důvěrnosti oznámení, za poskytnutí zpětné vazby oznamovateli a za přijetí nápravných opatření ve vztahu k protiprávnímu jednání zůstává vždy u dceřiné společnosti.