Přelomové rozhodnutí Ústavního soudu týkající se možnosti zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky

Dne 21. 5. 2021 vydal Ústavní soud nález sp. zn. II. ÚS 1889/19, ve kterém se významně odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu v otázce odstoupení od konkurenční doložky. ÚS rozhodl, že odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky bez uvedení důvodu nezakládá automaticky její absolutní neplatnost.

Z případu, který se dostal před Ústavní soud, vyplývá, že zaměstnavatel se zaměstnancem sjednal konkurenční doložku za doby trvání pracovní smlouvy. Zaměstnavatel se rovněž zavázal poskytovat zaměstnanci peněžité plnění za dodržení závazku nevykonávat konkurenční činnost, a to po dobu 6 měsíců od ukončení pracovního poměru. V předmětné konkurenční doložce bylo stranami ujednáno, že zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit kdykoliv po dobu trvání pracovního poměru, a to písemně a bez udání důvodu. Této možnosti odstoupení od konkurenční doložky zaměstnavatel využil ještě před ukončením pracovní smlouvy. Jelikož byl zaměstnanec přesvědčen o neplatnosti odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky, podal žalobu na zaplacení částky odpovídající výši peněžního vyrovnání, které by mu v případě neplatného odstoupení od konkurenční doložky náleželo. Okresní soud v Ostravě, poté Krajský soud v Ostravě a následně i Nejvyšší soud se v této otázce postavili na stranu zaměstnance, kde ve své argumentaci vycházeli z ustálené judikatury Nejvyššího soudu. Nejvyšším soudem bylo již v minulosti judikováno, že odstoupení od konkurenční doložky musí být nejen sjednáno, ale zejména musí být sjednány také konkrétní důvody, pro které zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit. Nelže však ujednat důvody, které by představovaly zneužití práva na úkor zaměstnance. Vzhledem k tomu, že by odstoupení od konkurenční doložky bez udání důvodu mohlo značně poškodit zájmy zaměstnance a dotknout se jeho majetkových poměrů, nebylo takové jednání dle judikatury platné.

Nejvyšší soud vnímal tedy konkurenční doložku jako nástroj, který by měl ve vztahu k zaměstnanci zajišťovat právní jistotu, a proto by konkurenční doložka měla být především platnou a jakékoliv odstoupení zaměstnavatele od ní by mělo být posuzováno přísně. Nejvyšší soud zdůrazňoval také skutečnost, že konkurenční doložka představuje smluvní vztah mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem a s odkazem na zásadu pacta sunt servanda z uvedeného vyvodil, že je třeba dbát na stabilitu pracovněprávních vztahů, ve kterých smí zaměstnavatel od konkurenční doložky odstoupit pouze z předem ujednaných a dostatečně úzce vymezených důvodů.

Úloha Ústavního soudu spočívala v rozhodnutí, zda lze přecházející rozhodnutí obecných soudů považovat za ústavně konformní, a tedy zda dovozený zákaz odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky bez udání důvodu je skutečně jednáním absolutně neplatným, a to i tehdy, byla-li tato možnost smluvními stranami výslovně sjednána.

Ústavní soud ve své úvaze dospěl k závěru, že konkurenční doložka je institut, který má primárně za cíl ochranu zájmů a práv zaměstnavatele. Naopak pro zaměstnance představuje institut omezující, a neexistence konkurenční doložky je tedy spíše v jeho zájmu. ÚS uvádí, že u odstoupení musíme bez pochyby zohlednit např. dobu, kdy k odstoupení zaměstnavatele došlo, dále skutečnost, zda odstoupil zaměstnavatel od konkurenční doložky těsně před skončením pracovního poměru, jaké byly důvody odstoupení a další skutečnosti. Samotné neuvedení důvodu odstoupení však nemusí zakládat automaticky absolutní neplatnost právního jednání spočívajícího v odstoupení od konkurenční doložky.

Dle názoru Ústavního soudu součástí ústavně chráněné autonomie vůle a smluvní svobody není pouze možnost sjednat si podmínky závazku (tedy konkurenční doložky) a obsah vzájemných práv a povinností smluvních stran, nýbrž také možnost sjednat si podmínky zániku tohoto závazku. Ústavní soud se dále zabýval otázkou soudcovského dotváření práva a dovodil ústavní nekonformitu judikaturou dovozené absolutní neplatnosti smluvních ujednání zakotvujících možnost odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky bez uvedení důvodu. Rozpor s ústavním pořádkem spatřoval ÚS především v nedodržení účelu zákona a neporozumění principům právního řádu. ÚS dále považoval za důležité, že Nejvyšší soud ve svém vyjádření nenabídl dostatečně silné a věcné argumenty, proč má odstoupení bez udání důvodu být neplatné, nad rámec znění zákoníku práce. ÚS na druhou stranu reflektuje, že v jednotlivých konkrétních případech může být odstoupení od konkurenční doložky nepřiměřené a může představovat dokonce zneužití práva.

Všechny tyto skutečnosti by měly být zvažovány v jednotlivých konkrétních případech odstoupení od konkurenční doložky. V obecně rovině zaměstnavateli nic nebrání, aby si sjednal možnost časově ani důvodově neomezeného odstoupení od konkurenční doložky, na druhou stranu bude třeba vždy postupovat v souladu s právními předpisy a nebude možné zneužít odstoupení od konkurenční doložky v neprospěch zaměstnance. Samotné sjednání možnosti odstoupit od konkurenční doložky bez uvedení důvodu však nyní dle rozhodnutí ÚS nezpůsobuje absolutní neplatnost toho odstoupení. Závěrem diskutovaného rozhodnutí je tedy myšlenka, že je-li odstoupení od konkurenční doložky ujednáno, mělo by být spíše platné.