Odstoupení od konkurenční doložky zaměstnavatelem ve světle nejnovější judikatury

Skutkový stav případu

Zaměstnanec dal u zaměstnavatele dne 16. 2. 2016 výpověď a jeho pracovní poměr skončil uplynutím výpovědní doby dne 30. 4. 2016. Dne 22. 4. 2016 zaměstnavatel bez udání důvodu odstoupil od konkurenční doložky, a to na základě písemného oznámení doručeného zaměstnanci dne 26. 4. 2016. Ujednání mezi stranami zaměstnavateli jednostranné odstoupení bez uvedení důvodu výslovně umožňovalo. Zaměstnanec navzdory tomu odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky bez udání důvodu považoval za neplatné, a tudíž konkurenční doložku stále za závaznou, a proto se žalobou na zaplacení domáhal peněžitého vyrovnání za splnění svého závazku zdržet se výkonu určité výdělečné činnosti vyplývajícího z konkurenční doložky.

Rozhodnutí obecných soudů a dosavadní rozhodovací praxe

S odkazem na ustálenou judikaturu bylo obecnými soudy ve všech stupních rozhodnuto ve prospěch zaměstnance. Konkurenční doložka byla v části upravující právo zaměstnavatele na odstoupení od ní bez udání důvodu hodnocena jako absolutně neplatná se zdůvodněním, že takové smluvní ujednání zaměstnavatele jednostranně zvýhodňuje na úkor zaměstnance. Napadený rozsudek Nejvyššího soudu České republiky[2] například obsahoval pouze stručné odůvodnění, neboť dovolací soud neshledal důvod, aby dotčená právní otázka byla posouzena jinak. Dovolací soud mimo jiné uvedl, že důvod je nutnou součástí každého jednostranného odstoupení od právního jednání, přičemž chybí-li, není odstoupení perfektní a nemůže mít sledované právní účinky, a to ani jde-li o stranami smluvně ošetřenou situaci.

Dosavadní ustálená rozhodovací praxe vycházela z plošného zákazu odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky bez uvedení důvodu. Souhlas s tímto závěrem judikatury lze nalézt i v komentářové literatuře.[3] Obecné soudy automaticky předpokládaly, že trvání konkurenční doložky je z pohledu zaměstnance žádoucí, a proto je nutné kategoricky vyloučit možnost zaměstnavatele od konkurenční doložky odstoupit bez uvedení důvodu nebo z příliš široce vymezeného důvodu, a to i vzhledem k tomu, že konkurenční doložka je sjednávána primárně ve prospěch zaměstnavatele a za účelem ochrany jeho zájmů.

Ústavní soud vyslovil směrem k obecným soudům kritiku, jelikož mechanicky převzaly judikatorní závěry o nepřípustnosti takového právního jednání, a aniž by posoudily relevantní okolnosti konkrétního případu, převážila tendence k zachování platnosti konkurenční doložky. Ústavní soud současně uvedl, že se obecné soudy dopustily ústavně nepřípustného soudcovského dotváření práva. Ustálená rozhodovací praxe v tomto případě totiž neměla oporu v textu zákona. Zákoník práce toliko stanoví, že „zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit pouze po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance.“[4] Jde-li o bližší podmínky odstoupení od konkurenční doložky, je nutné aplikovat obecná ustanovení občanského zákoníku týkající se odstoupení od smlouvy.[5] Ani v těchto ustanoveních nelze nalézt podporu závěru o nepřípustnosti jednostranného odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky bez udání důvodu ve všech případech.

Závěr Ústavního soudu a skutečnosti, k nimž je třeba napříště při rozhodování přihlížet

Ústavní soud stanovil, že případné zneužití práva zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky bez udání důvodu je nutné v rámci soudního řízení zjišťovat a prokazovat. Nelze jej automaticky předpokládat, jak obecné soudy učinily v daném případě. Současně je třeba také důsledně posoudit, zda je trvání konkurenční doložky skutečně v zájmu zaměstnance.

Ústavní soud proto všechna napadená rozhodnutí zrušil a obecným soudům uložil povinnost přihlížet ke všem relevantním okolnostem případu a otázku přípustnosti odstoupení napříště posoudit na základě konkrétních důkazů předložených účastníky řízení. Současně příkladně uvedl relevantní skutečnosti, k nimž je třeba při rozhodování v těchto případech přihlédnout. Lze mezi ně zařadit zejména následující:

1. doba, kdy k odstoupení došlo,
2. v případě odstoupení těsně před skončením pracovního poměru důvod, proč zaměstnavatel nemohl odstoupit dříve, což by měl být schopen objasnit alespoň v řízení před soudem,
3. v případě odstoupení bez uvedení důvodu důvod, proč vázanost konkurenční doložkou zaměstnavatel považoval za nepřiměřenou, což by měl být schopen objasnit alespoň v řízení před soudem,
4. skutečnosti týkající se volby nového zaměstnání zaměstnancem (zda se rozhodoval a jednal v souladu s konkurenční doložkou),
5. skutečnosti nasvědčující tomu, že zaměstnavatel jednal svévolně nebo zneužil svého práva odstoupit od konkurenční doložky (např. zda byl veden pouze úmyslem zprostit se povinnosti platit peněžité vyrovnání, ačkoli zaměstnanec nové zaměstnání již zvolil v souladu s konkurenční doložkou).

Závěr

Jeden z posledních rozsudků Nejvyššího soudu České republiky například označil za nepřípustné sjednání možnosti odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky z důvodu, že zaměstnavatel na základě svého volného uvážení došel k závěru, že vzhledem k hodnotě informací, poznatků, znalostí pracovních a technologických postupů, které zaměstnanec získal v zaměstnání u zaměstnavatele či jinak, by nebylo přiměřené a/nebo účelné, aby zaměstnavatel vůči zaměstnanci sjednaný zákaz konkurence vynucoval či na něm trval a hradil mu sjednané peněžité vyrovnání_._[6] Připomeneme-li si účel konkurenční doložky, kterým je poskytnutí preventivní ochrany zaměstnavateli před únikem informací ke konkurenci, je zjevné, že tento důvod pro odstoupení mířil na situace, kdy nedošlo k naplnění účelu, pro nějž byla konkurenční doložka v první řadě sjednána. V takovém případě, nedošlo-li skutečně k získání konkurenčně významných informací, nemá trvání závazku zaměstnance ani zaměstnavatele nadále smysl; zda však k získání takových informací došlo, je třeba vyhodnotit na základě zjištění a posouzení konkrétních skutkových okolností. Nejvyšší soud České republiky však v tomto případě označil ujednání, které ponechává na „volném uvážení“ zaměstnavatele, zda zaměstnanec takové informace získal, za nevyhovující, a přirovnal ho obdobně k možnosti odstoupení bez uvedení důvodu nebo z kteréhokoliv důvodu, které bylo judikaturou označeno za nepřípustné.

Zásah Ústavního soudu České republiky do rozhodovací praxe obecných soudů je tak jistě vítaný, neboť ochrana zaměstnance jako slabší smluvní strany automaticky převažovala před skutečným účelem a smyslem právní úpravy, aniž by byly dostatečně zkoumány konkrétní okolnosti jednotlivých případů.

---

[1] Nález Ústavního soudu České republiky ze dne 21. 5. 2021, sp. zn. II. ÚS 1889/19.

[2] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 60/2018.

[3] BĚLINA, Miroslav. § 311 [Nemožnost sjednání konkurenční doložky]. In: BĚLINA, Miroslav, a kol. Zákoník práce. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1216.

[4] Ust. § 310 odst. 4 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce.

[5] Ust. § 2001 až 2005 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

[6] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 5. 11. 2020, sp. zn. 21 Cdo 4779/2018.