Úkon likvidátora, který vybočuje z účelu likvidace

V uvedeném případě nejde o nic nového. Podstatu likvidace zachycoval obdobným způsobem již obchodní zákoník, který v § 72 normoval: „Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.“ Srov. také usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, ze dne 25. 11. 2015.

Zjednodušeně řečeno lze tedy likvidaci označit za proces vedoucí k zániku právnické osoby. Právnická osoba nacházející se v likvidaci by proto neměla (až na výjimky) z logiky věci zakládat nové závazky (zejména uzavírat nové smlouvy), protože se to příčí povaze a cíli likvidace, kterým je ukončení činnosti právnické osoby.

V této souvislosti lze poukázat na závěry Nejvyššího soudu uvedené v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2636/2018, ze dne 22. 8. 2018, přijaté ve vztahu k právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 (které jsou však nepochybně použitelné i v režimu stávající právní úpravy, jelikož účel likvidace se nikterak nezměnil).

V předmětné věci odvolací soud uzavřel, že ujednání o zřízení předkupního práva obsažené v nájemní smlouvě ze dne 29. 11. 2010 uzavřené mezi S., l, a z. P., státním podnikem v likvidaci (předchozí vlastník předmětných pozemků), jako pronajímatelem a žalovanou jako nájemkyní, jímž pronajímatel zřídil ve prospěch žalované předkupní právo k předmětným pozemkům, je absolutně neplatné pro rozpor se zákonem ve smyslu § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013. Důvodem jeho neplatnosti byla podle odvolacího soudu skutečnost, že smlouvu uzavřel jménem uvedeného státního podniku jeho likvidátor, jenž podle § 72 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013, není oprávněn k zatěžování nemovitostí zřízením předkupního práva, neboť nejde o úkon směřující k likvidaci společnosti (státního podniku).

Podle Nejvyššího soudu závěr odvolacího soudu, podle něhož lze za společnost, která je v likvidaci, či jejím jménem činit pouze takové právní úkony, které směřují k naplnění cílů likvidace, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, uveřejněné pod číslem 1/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud tedy těmto závěrům odvolacího soudu stran neplatnosti předmětné smlouvy pro rozpor se zákonem přitakal.

Co se týče recentní právní úpravy, je toliko k diskuzi, jaký právní následek je spojen s právním jednáním učiněným v rozporu s účelem likvidace, tj. zdali jde kupř. o právní jednání absolutně neplatné, relativně neplatné či zdánlivé, popř. o překročení zástupčího oprávnění, tedy o situaci, na kterou pamatuje § 440 o. z. (čili o jednání, které právnickou osobu nezavazuje) s tím, že ratihabice je zde z povahy věci vyloučena.

Autor tohoto článku se kloní k posledně uvedenému závěru, který prezentoval již v komentáři Janošek, V.: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, str. 247, marg. č. 5.

Jen na okraj je třeba uvést, že o relativně neplatné právní jednání jít dle mého soudu nemůže již proto, že povaha dané právní normy vymezující účel likvidace má svůj původ ve veřejném pořádku a jejím účelem není ochrana zájmu některé ze stran závazkového vztahu (§ 586 odst. 1 o. z.), nýbrž souvisí s povahou likvidace jako takové. Jinými slovy, jedná se o právní pravidlo statusové povahy, u něhož je vyloučeno, aby s ním mohly strany disponovat, např. tím, že by oprávněná osoba nevznesla námitku relativní neplatnosti.