Odstoupení člena orgánu obchodní korporace z funkce v nevhodnou dobu

V době vzniku tohoto článku vrcholí pandemie Covidu-19 a chod obchodních společností v České republice i po celém světě se prakticky zastavil, což pro řadu z nich bude mít velmi negativní následky. Rozhodli jsme se proto připomenout usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 20. 11. 2019, které se vyjadřuje k dopadům odstoupení člena orgánu obchodní korporace z funkce v nevhodnou dobu.

Dne 17. 9. 2017 rejstříkový soud nevyhověl návrhu jednatele společnosti na jeho výmaz z obchodního rejstříku s odvoláním na ustanovení § 59 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), dle kterého „Člen orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná.“ Společnost se nacházela v nelehké situaci, neboť rozhodnutím jediného společníka byla zrušena s likvidací a funkci likvidátora dočasně zastával jednatel, který podal již zmíněný návrh na svůj výmaz z obchodního rejstříku. Z tohoto důvodu rejstříkový soud považoval odstoupení jednatele za neplatné, neboť bylo učiněno v době zcela nevhodné. Jednatel s rozhodnutím rejstříkového soudu nesouhlasil a proti rozhodnutí se odvolal. Odvolací soud potvrdil právní názor rejstříkového soudu a projednávaná věc tak skončila u Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“).

Nejvyšší soud konstatoval, že § 59 odst. 5 ZOK neupravuje důsledky porušení popsaného zákazu a ponechává prostor pro zvážení aplikace institutů neplatnosti odstoupení z funkce, či odpovědnosti za újmu vzniklou odstoupením v nevhodné době. Dále odkázal na § 574 a § 584 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), podle kterých je neplatné právní jednání, které se příčí dobrým mravům, přičemž na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.

Jednatel je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře (§ 159 OZ) a dle Nejvyššího soudu je smyslem citované části § 59 odst. 5 ZOK vztáhnout péči řádného hospodáře i na odstoupení z funkce. Porušení zákazu odstoupit z funkce člena orgánu obchodní korporace v době pro korporaci nevhodné je tak porušením péče řádného hospodáře a takové jednání může mít za následek vznik povinnosti k náhradě újmy tím způsobené, nicméně samotné odstoupení je platné. Na závěr ještě doplňujeme, že od 1. 1. 2021 je účinná novela ZOK, která citovanou část § 59 odst. 5 ruší a pravidla pro odstoupení z funkce upravuje v samostatném § 58 ZOK. Spornou citovanou část již nový § 58 ZOK neobsahuje: To jen potvrzuje právní názor Nejvyššího soudu, že i v budoucnu je třeba odstoupení orgánu obchodní korporace v nevhodné době řešit přes obecný institut péče řádného hospodáře.

Zdroj: bnt journal

---

Usnesení Nejvyššího soudu České republiky z 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3367/2018