Komu smí emitent nabízet své dluhopisy

Nejprve se vypořádáme s tím nejméně obvyklým způsobem: jestliže chcete své dluhopisy nabízet veřejně a zároveň je vydat v množství, jehož hodnota převýší za rok 1 mil. korun, potřebujete k tomu sestavit prospekt emise a nechat ho schválit Českou národní bankou (ČNB). Příprava a následné schvalování prospektu je časově značně náročný proces, který může jinak rychlý start financování výrazně protáhnout. Kromě toho musí emitent nechat potenciální investory nahlédnout pod pokličku svého podnikání, proto se většina emitentů snaží zveřejnění prospektu vyhnout a vydávat dluhopisy tak, aby se vyhnula řízení u ČNB. To je možné v následujících situacích:

1. Hodnota emise dluhopisů je nižší než 1 mil. EUR

Podlimitní emise je nejčastějším způsobem emise dluhopisů, neboť emitent není nijak omezen co do šíření nabídky dluhopisů. Veřejná nabídka dluhopisů zde není podmíněna vydáním prospektu a díky množství internetových tržišť je nalezení potřebného počtu investorů snadné.

Hodnota dluhopisu ve většině případů odpovídá jeho nominální hodnotě, ale nemusí tomu tak být vždy, neboť přesně řečeno jde o hodnotu protiplnění. Protiplněním jsou obvykle, ale ne vždy, peníze. Například u dluhopisů poskytovaných zaměstnancům je tak nutné rozlišovat, zda jsou poskytovány zdarma jako mimořádné výhody, nebo jde o část mzdy.

Uvedená částka 1 mil. eur se vztahuje na období 12 měsíců. V případě, že vydáváte dluhopisy zároveň v několika zemích EU, je rozhodující součet jejich hodnot.

2. Hodnota emise dluhopisů je 1 mil. EUR a více

Při emisi nad 1 mil. EUR obecně nelze dluhopisy nabízet bez prospektu schváleného Českou národní bankou. Existují však dvě výjimky. I „nadlimitní“ emitenti mohou své dluhopisy nabízet bez prospektu, jestliže je budou nabízet:

• kvalifikovaným investorům, a to v neomezeném počtu, a/nebo

• nekvalifikovaným investorům, v tom případě ale mohou učinit pouze omezený počet nabídek. Zákon hovoří maximálně o 149 individuálních nabídkách. ČNB však zastává stanovisko, že těchto nabídek by mělo být výrazně méně, protože neveřejná nabídka má být z povahy věci určena jen úzkému okruhu osob, které mají k emitentovi blízko, a tedy vědí, jak hospodaří, a dokáží tak zhodnotit riziko své investice. Bezpečnou cestou proto je buď nabídka dluhopisů pouze kvalifikovaným investorům, nebo delegování úkolu na právníka, který způsob nabízení dluhopisů navrhne „na míru“ dané emisi. V každém případě je nutné všechny uskutečněné nabídky evidovat, a to včetně těch nepřijatých.

Stejně tak můžete své dluhopisy nabízet bez prospektu, jestliže nejnižší možná investice jedné osoby nebo nominální hodnota dluhopisu činí 100 000 EUR a více. V těchto případech je podle komentářové literatury hodnota investice taková, že není důvod investory chránit prostředky veřejného práva a o svou ochranu by se měli postarat sami.

Kdo může dluhopisy pro emitenta nabízet?

Emitent může dluhopisy nabízet buďto sám, nebo využít služeb třetích osob. Neměli byste však zapomínat, že od roku 2018 již není možné dluhopisy bez prospektu nabízet prostřednictvím investičních zprostředkovatelů a jejich vázaných zástupců, nýbrž pouze prostřednictvím obchodníků s cennými papíry - typicky bank - a jejich vázaných zástupců. Veřejná internetová tržiště může emitent využít pouze v případě podlimitních emisí do 1 milionu EUR. Inzerce větších emisí bez uveřejnění prospektu by znamenala porušení zákona.