Někdy se to stane. Uzavřou se dvě nájemní smlouvy na předmět nájmu, který se částečně překrývá (tzv. dvojí nájem). Vídáme to u budov, pozemků i jiných nemovitostí. Dosavadní judikatura Nejvyššího soudu byla v tomto ohledu striktní a pozdější z nájmů automaticky považovala za neplatný (od počátku). To má bezprostřední negativní důsledky pro obě strany (pronajímatele i nájemce), jelikož každá z nich může požadovat okamžité ukončení užívání předmětu nájmu a jeho opuštění. Zároveň si pak obě strany musí složitě vypořádávat bezdůvodné obohacení a další vzájemné nároky. Prostě stav, kterému se každý rád vyhne.
Popsanou situaci nedávno posuzoval Ústavní soud[1] a dospěl, dle našeho názoru, k velmi povzbudivému závěru.
V daném případě pronajímatel uzavřel v roce 1995 (tj. za účinnosti předchozího občanského zákoníku[2]) nájemní smlouvu k pozemku s prvním nájemcem. Jako účel nájmu si strany sjednaly využití pozemku k zelinářským účelům a k pěstování travního porostu.
Následně se na pronajímatele obrátila druhá osoba s tím, že chce na části pozemku v užívání prvního nájemce umístit a provozovat billboard. První nájemce s tímto souhlasil. V souladu s tím, v prosinci 2011, pronajímatel uzavřel s druhou osobou smlouvu o umístění billboardu na část pozemku, která již byla užívána prvním nájemcem. Smlouva o umístění billboardu byla uzavřena na dobu určitou, a to 10 let. Nedošlo však k uzavření dodatku k původní nájemní smlouvě s prvním nájemcem, kterým by se zúžil jeho předmět nájmu tak, aby se nájem prvního a druhého nájemce nepřekrýval. Proč taky, první nájemce s užíváním pro billboard souhlasil a druhý nájemce přímo ve smlouvě o umístění billboardu prohlásil, že ví o dlouhodobém pronájmu pozemku ze strany prvního nájemce. Současně pronajímatel prohlásil, že existující nájemní smlouva s prvním nájemcem neznemožňuje realizaci smlouvy o umístění billboardu. Došlo tak k situaci, kdy se po sjednanou dobu mělo užívací právo prvního nájemce zčásti překrývat s užívacím právem druhého nájemce. Problém nastal v okamžiku, kdy se druhý nájemce (nájemce prostoru pro umístění billboardu) chtěl ze smlouvy vyvázat a namítl právě překrývající se nájem jako důvod neplatnosti jeho smlouvy.
Situaci, kdy se dvě užívací práva překrývají (dvojí nájem), judikatura Nejvyššího soudu[3] dlouhodobě hodnotila jako absolutní neplatnost druhého (pozdějšího) užívacího titulu pro tzv. počáteční právní nemožnost plnění. Podle tohoto názoru je předpokladem pro uzavření užívací smlouvy právní volnost věci v době uzavření smlouvy. K jedné věci tak v okamžiku uzavření užívací smlouvy nesmí existovat užívací právo další osoby. Tento výklad přitom neplyne z doslovného znění zákona, byl vytvořen interpretací předchozího občanského zákoníku[4].
Ústavní soud vyřešil situaci odlišně od dosavadního názoru Nejvyššího soudu. Dovodil, že absolutní neplatnost druhé (pozdější) z užívacích smluv jako důsledek dvojího nájmu (tj. případu uzavření více užívacích smluv k téže věci) není ústavně konformní. Takový závěr je v rozporu s právem na svobodné jednání[5] a z něj odvozeného principu ochrany autonomie vůle a smluvní svobody ve spojení se zásadou pacta sunt servanda[6], jakož i porušuje práva pronajímatele (vlastníka) vlastnit majetek[7]. Výkladem dovozujícím absolutní neplatnost druhé smlouvy by soudy pronajímateli (vlastníku) upřely oprávnění požívat užitky věci. Navíc by takový výklad druhému nájemci umožnil namítat absolutní neplatnost smlouvy o umístění billboardu z důvodu pouhé existence dalšího nájemního vztahu k pozemku, i když o ní druhý nájemce věděl již při podpisu jeho smlouvy. Vznesení námitky absolutní neplatnosti ze strany druhého nájemce v řízení před obecnými soudy je tak dle Ústavního soudu třeba hodnotit jako účelovou snahu druhého nájemce vyvázat se ze smlouvy (v tomto případě smlouvy o umístění billboardu uzavřené na dobu určitou).
Ústavní soud se přiklonil k názoru uvedenému v odborné literatuře[8], že "pronájem pozemku k umístění reklamního zařízení nebrání pronájmu téhož pozemku k zemědělským účelům, pronájem nemovitosti k užívání v určitý čas nebrání pronájmu stejné nemovitosti k užívání v jiný čas". Dvojí nájem je třeba dle Ústavního soudu vždy posuzovat individuálně podle toho, zda užívací právo prvního nájemce (tj. užívat pozemek k pěstování travního porostu a zelinářským účelům) vylučuje užívací právo druhého nájemce (tj. umístit a provozovat billboard).
V řešeném případě první nájemce vyslovil souhlas s umístěním billboardu na pozemku užívaném prvním nájemcem ještě před podpisem smlouvy o umístění billboardu, a taktéž druhý nájemce ve smlouvě potvrdil své vědomí o již existujícím užívacím právu prvního nájemce. Přesto dle názoru Ústavního soudu souhlas prvního nájemce není nutnou podmínkou platnosti druhé užívací smlouvy (tj. smlouvy o umístění billboardu), avšak slouží jako zřetelný doklad, že v projednávaném případě došlo ke shodě vůle všech dotčených jednotlivců upravit své vztahy sjednaným způsobem. Ústavní soud proto dovodil, že „Obecné soudy tak postupovaly v projednávaném případě v rozporu s projevenou vůlí všech dotčených jednotlivců, a jimi provedený zásah do autonomní sféry těchto jednotlivců neměl legitimní cíl.“ Rozhodnutími obecných soudů tak byla porušena výše uvedená základní práva pronajímatele (vlastníka).
Ve své praxi se někdy setkáváme se spory (v oblasti nájmů, akvizic i developmentu), které jsou postaveny na formálním a výhradně jazykovém výkladu právních předpisů a judikatury soudů, aniž by při nich bylo přihlíženo k podstatě smluvního vztahu a vůli stran. Takový výklad je nešťastný. Neumožňuje postihnout skutečnou hloubku vztahů a zájmů mezi různými aktéry nemovitostního trhu.
Citovaný judikát Ústavního soudu přináší dle našeho názoru řadu pozitivních aspektů. Předně pronajímatelům i nájemcům garantuje rozumnou míru volnosti při úpravě jejich vzájemných vztahů, což oběma stranám pomůže v dosažení větší jistoty (právní i komerční), jakož i větší předvídatelnost trvání smluvních vztahů. Ústavní soud akcentoval zásadu pacta sunt servanda (tj. smlouvy se musí dodržovat), která stojí „nad zákonem“ a podle názoru Ústavního soudu vyplývá z ústavních principů. S tím souhlasíme a byli bychom rádi, aby byl vnímán jako neopominutelná hodnota, na které je postavena celá naše společnost. Pozitivní je i zdůraznění nutnosti zabývat se individuální situací konkrétního případu s přihlédnutím k tomu, zda první užívací právo vůbec vylučuje druhé užívací právo, je nutné vzít v potaz vůli stran i situaci při uzavírání smluvního vztahu, jakož i jednání stran po jeho uzavření. V neposlední řadě vidíme jako velmi pozitivní a praktické, že Ústavní soud potvrdil uvedené závěry pro nájemní vztahy vzniklé za stávající právní úpravy, tak i vztahy vzniklé za účinnosti předchozího občanského zákoníku[9].
Tento dokument je jenom obecným sdělením a není právní radou v konkrétní záležitosti.
[1] Nález Ústavního soudu ČR sp. zn. II. ÚS 4247/18, ze dne 13. září 2019
[2] zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
[3] viz. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 2396/2000 ze dne 30. 5. 2001, sp. zn. 26 Cdo 916/2001 ze dne 30. 6. 2003, sp. zn. 26 Cdo 4217/2010 ze dne 8. 3. 2011, sp. zn. 26 Cdo 3720/2011 ze dne 12. 6. 2012
[4] zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
[5] čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod
[6] čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky
[7] čl. 11 odst. 1 Listiny
[8] Hulmák, Milan. § 684, v komentáři Švestka, Jiří, Spáčil, Jiří, Škárová, Marta a kol. Občanský zákoník I, II. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 1946
[9] zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
Diskuze k článku ()