Nadační fond pro soukromý účel – vývoj, judikatura a praxe

Rekodifikace soukromého práva účinná od 1. ledna 2014 přinesla do českého právního řádu zásadní koncepční změny pro správu majetku. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („občanský zákoník“), přinesl nejen zavedení nového institutu svěřenského fondu, ale také nové pojetí fundací, které nově umožnilo jejich zakládání i k soukromým účelům.

Ze systematiky občanského zákoníku vyplývá, že nadační fond byl koncipován jako jednodušší a administrativně i ekonomicky méně náročná varianta fundace. Při strukturování majetku tak nadační fond stojí na pomezí českých entit pro správu majetku: sdílí právní subjektivitu s nadací, avšak flexibilitou správy se blíží svěřenskému fondu.

Vývoj

Nadační fondy se poprvé v českém právním řádu objevily v roce 1998, a to díky zákonu o nadacích a nadačních fondech.[1] V důvodové zprávě k tomuto zákonu absentuje výslovné odůvodnění zákonodárce pro zavedení institutu nadačního fondu. Tato skutečnost patrně souvisí s tím, že nadační fondy byly do zákona přidány až v průběhu projednávání zákona v Poslanecké sněmovně. Legislativně‑technicky byly nadační fondy do zákona de facto „vlepeny“ v návaznosti na doporučení jednoho z výborů. [2] Ve většině ustanovení byl k pojmu nadace pouze mechanicky připojen pojem nadační fond, což nelze považovat za koncepčně ani systematicky ideální legislativní řešení. Nadační fond dle zákona o nadacích a nadačních fondech bylo možné založit, stejně jako nadace, výlučně k obecně prospěšným účelům a zásadně nemohl podnikat. [3]

Rekodifikací soukromého práva došlo v roce 2012 k liberalizaci nadačního práva. Zůstala zachována dualita fundací v podobě nadací a nadačních fondů, které jsou nicméně upraveny samostatně.[4] V porovnání se zákonem o nadacích a nadačních fondech úprava v občanském zákoníku stanoví, že nadační fond lze založit k jakémukoliv účelu, který je společensky nebo hospodářsky užitečný.

Nová úprava tak vytvořila prostor pro zakládání nadačních fondů sloužících i soukromým účelům. Nadační fondy se proto od roku 2014 profilují jako vhodný nástroj pro správu soukromého majetku. Tato tendence odpovídá vývoji v řadě evropských zemí, kde rovněž dochází k liberalizaci v oblasti nadačního práva.[5], [6]

Praxe

Nadační fondy zřizované za soukromým účelem jsou zpravidla koncipovány jako nástroj k zachování celistvosti majetku, jeho dlouhodobé správě a rozvoji či k podpoře beneficientů. Rostoucí obliba tohoto institutu při správě majetku je přirozeným odrazem demografického a socioekonomického vývoje, který stále více akcentuje potřebu ochrany majetku a jeho efektivního mezigeneračního předání.

V případě využití pro přeshraniční řešení má nadační fond výhodu oproti svěřenskému fondu, a tou je jeho právní osobnost. Přestože otázka právní osobnosti v praxi de facto nemá na fungování entity dopady a představuje primárně technické právní řešení, může být významná v případech, kdy existuje zájem vložit do entity majetek nacházející se v zahraničí. Zahraniční právní řády, kterým není vlastní právní úprava entit bez právní subjektivity (jako je svěřenský fond), totiž zpravidla neumožňují tyto entity zapsat do svých rejstříků či seznamů obdobných např. našemu obchodnímu rejstříku či katastru nemovitostí.

Ačkoliv občanský zákoník výslovně upravuje otázku podnikání pouze u nadací,[7] doktrína i aplikační praxe dovozují použitelnost tohoto pravidla i na nadační fondy per analogiam. Přímá podnikatelská činnost nadačního fondu je tak přípustná jako činnost vedlejší, tj. jako prostředek k naplnění jeho účelu, a to při kumulativním splnění dvou podmínek: (i) zakladatel ji v zakládací listině nevyloučil a (ii) výnosy z ní plynoucí jsou použity výhradně k podpoře účelu fondu. V praxi zpravidla nevzniká potřeba, aby nadační fond sám vykonával podnikatelskou činnost, takové uspořádání by ostatně zpravidla nebylo vhodné ani z hlediska diverzifikace rizik. Obvykle je struktura koncipována tak, že jsou do nadačního fondu vloženy podíly v obchodních korporacích a nadační fond plní roli „mateřské“ společnosti.

Kromě správy výše uvedených obchodních podílů či akcií slouží nadační fondy často ke správě rodinného majetku – typicky nemovitých věcí, cenných papírů, movitých cenností (sbírky umění, zlato apod.) či jiných aktiv, z jejichž výnosů jsou následně financovány potřeby rodiny, dobročinné a další zájmy zakladatele.

Významný impuls pro širší využívání nadačních fondů (jakož i svěřenských fondů) v majetkových strukturách v praxi nastal v důsledku přijetí zákona č. 170/2017 Sb., o daních, kterým se mění některé zákony v oblasti daní. Tento mimo jiné s účinností od 1. 7. 2017 změnil zákon o daních z příjmů[8] tak, že rozšířil pojem mateřské společnosti i na nadační a svěřenské fondy. Do té doby nebylo jisté, zda podíly na zisku vyplácené do nadačního fondu podléhají srážkové dani, což by při následné distribuci prostředků beneficientům vedlo ke dvojímu zdanění. Nová úprava s jistotou riziko tohoto dvojího zdanění vyloučila. Tímto se nadační fondy (jakož i svěřenské fondy) fakticky zařadily mezi entity využitelné v rámci holdingových struktur, a to zásadně v postavení obdobném mateřské společnosti.

V porovnání se svěřenskými fondy zákon nedefinuje beneficienty nadačního fondu a ani pro ně nestanoví žádná práva (zejm. dohledová oprávnění), ta je proto nezbytné podrobně vymezit v zakladatelské dokumentaci nadačního fondu.[9] Dalším rozdílem je skutečnost, že členem správní rady nadačního fondu může být i právnická osoba, avšak správcem svěřenského fondu právnická osoba být nemůže.[10]

Judikatura

I přes zákonodárcem nově definovaný účel existovaly po roce 2014 pochybnosti o možnosti využití nadačních fondů jako nástroje správy soukromého majetku. Jedním z hlavních důvodů byla nejistota ohledně vztahu mezi právní úpravou nadací a nadačních fondů.

Zcela zásadní pro současnou praxi bylo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3225/2016, které vyjasnilo interpretační spory ohledně vztahu mezi nadacemi a nadačními fondy. Nejvyšší soud judikoval, že ustanovení občanského zákoníku upravující nadace nelze na nadační fondy použít subsidiárně. Soud však připustil použití analogie v situacích, kdy existuje otevřená mezera v zákoně a použití nadační úpravy neodporuje povaze fondu.

Ve vztahu k flexibilitě nadačního fondu soud dovodil, že zakladatel fondu je oprávněn měnit zakládací listinu v rozsahu a způsobem, který si pro sebe v této listině výslovně vyhradil, a to včetně účelu fondu. Právě na tuto změnu se analogicky použijí podmínky stanovené pro nadace. Byla tak potvrzena poměrně široká autonomie vůle zakladatele při nastavování vnitřních poměrů fondu a zároveň došlo k emancipaci nadačního fondu jakožto svébytného a flexibilního právního institutu, který není automaticky svázán přísnějšími pravidly platnými pro nadace.

Na otázku flexibility navázal Vrchní soud v Praze vymezením jejích limitů. V usnesení sp. zn. 14 Cmo 325/2019 ze dne 20. 1. 2020 odmítl možnost převodu postavení zakladatele nadačního fondu na třetí osobu na základě smlouvy o převodu práv a povinností. Soud zdůraznil, že pozice zakladatele má osobní povahu a je neoddělitelně spjata s osobou, která fundaci založila. Z tohoto důvodu je postavení zakladatele nepřevoditelné a nemůže být postoupeno na jinou osobu.[11] Rozhodnutí má významný dopad pro praxi rodinných fundací, jelikož z něj plyne, že zakladatel nemůže své postavení převést např. na své dědice. Kontinuitu vlivu je nutné zajistit vhodnou úpravou zakladatelské dokumentace (např. vyhrazením jmenovacích či dohledových práv), nikoliv převodem samotného „postavení“ zakladatele.

Dále Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 7 Cmo 507/2016 ze dne 17. 7. 2018 vymezil limit soudní ingerence do vnitřních poměrů nadačních fondů. V řízení o návrhu odvolaného člena správní rady na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o jeho odvolání dospěl k závěru, že soud není oprávněn přezkoumávat platnost rozhodnutí orgánů nadačního fondu, neboť občanský zákoník takovou pravomoc výslovně nestanoví. Na rozdíl od spolků či obchodních korporací zákon u fundací neupravuje obecný mechanismus soudního přezkumu usnesení orgánů a tuto pravomoc nelze dovodit ani analogií. Rozhodnutí tak potvrzuje vysokou míru autonomie fundací a současně klade zvýšené nároky na precizní nastavení vnitřních kontrolních mechanismů v zakladatelském právním jednání a statutu, neboť ochrana před excesy správní rady je v souladu s rozhodnutím primárně otázkou interního nastavení fundace, nikoliv následného soudního dohledu.

Závěrem

Nadační fond se po rekodifikaci soukromého práva vyprofiloval jako flexibilní a funkční nástroj správy soukromého majetku, který má stabilní uplatnění v oblasti rodinných a holdingových struktur. Ke stabilitě a předvídatelnosti nadačních fondů přispěla samozřejmě i judikatura, která postupně vymezila např. hranice autonomie vůle zakladatele, potvrdila svébytnost nadačního fondu vůči nadaci a stanovila limity v otázkách převoditelnosti postavení zakladatele či možnosti soudního přezkumu.

Současná praxe zároveň ukazuje, že efektivní využití nadačního fondu závisí především na kvalitní konstrukci zakladatelské dokumentace.

---

[1] Úprava byla obsažena v zákoně č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech („zákon o nadacích a nadačních fondech“).

[2] Konkrétně se jednalo o usnesení výboru pro vědu, vzdělání, kulturu, mládež a tělovýchovu z 14. schůze 30. dubna 1997 k tisku 38 (https://psp.cz/eknih/1996ps/vybory/vvvkm/usneseni/uk0105.htm).

[3] § 23 zákona o nadacích a nadačních fondech.

[4] ČÁST PRVNÍ – OBECNÁ ČÁST, HLAVA II – OSOBY, Díl 3 – Právnické osoby, Oddíl 3 – Fundace Občanského zákoníku (§ 303-401).

[5] HAVEL, Bohumil, RONOVSKÁ, Kateřina. Business judgement rule in foundation governance. Trusts & Trustees. 2025, roč. 31, č. 4, s. 141–146. DOI: 10.1093/tandt/ttaf015.

[6] RONOVSKÁ, Kateřina. Proměny nadačního práva v Evropě. Časopis pro právní vědu a praxi. 2013, roč. 21, č. 4, s. 461–467. ISSN 1210-9126.

[7] § 307 občanského zákoníku.

[8] ČÁST PRVNÍ Změna zákona o daních z příjmů Čl. 1 bod 50. V § 19 odst. 3 písm. b) se za slovo „družstva“ vkládají slova „svěřenský fond, rodinná fundace, obec, svazek obcí“ a slova „a která má“ se nahrazují slovy „pokud v jejich obchodním majetku je“.

[9] V porovnání se svěřenskými fondy, zejm. § 1457 an. občanského zákoníku.

[10] Resp. za současné právní úpravy kromě výjimky v rámci zákona č. 24/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.

[11] V případě nadací dospěl k obdobným závěrům Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 12. 9. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2648/2024.