Střet pravidel tzv. insolvenčního nařízení a nařízení Brusel I

Relevantní právní rámec

Rozhodnutí Soudního dvora EU („SDEU“) ze dne 6. února 2019 ve věci C-535/17 se týká nařízení Rady (ES) č. 1346/2000, o úpadkovém řízení (dále jen „Insolvenční nařízení“), které upravuje kolizní normy při střetu jurisdikcí jednotlivých států, které mají aplikační přednost před vnitrostátními předpisy jednotlivých států. Dle Insolvenčního nařízení obecně platí, že by se mělo prosadit právo státu, který řízení zahájil (lex concursus). Toto právo určuje procesní i hmotněprávní účinky úpadkového řízení na osoby a právní poměry, a zejména upravuje podmínky pro zahájení, vedení a skončení úpadkového řízení.

Nařízení Rady (ES) č. 44/2001, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Brusel I“) pak vymezuje kolizní normy obecně ve vztahu k ostatním občanským a obchodním věcem a nevztahuje se mimo jiné na konkursy, vyrovnání a podobná řízení, tj. i na oblast v Insolvenčním nařízení vymezenou jako úpadkové řízení.

Spor v původním řízení a stanovení předběžné otázky

Soudní vykonavatel v Nizozemsku byl majitelem bankovního účtu zřízeného u banky v Belgii, který sloužil jako bankovní účet používaný za účelem výkonu činnosti soudního vykonavatele. Daný vykonavatel rovněž za účelem výkonu úřadu založil společnost PI Gerechtsdeurwaarderskantoor BV (dále jen „PI.BV“), jejímž byl jediným společníkem a jednatelem. Společnost PI.BV byla majitelem svěřeneckého účtu vedeného u jiné banky se sídlem v Nizozemsku, na kterém byly uloženy prostředky přibližně 200 zákazníků úřadu.

V roce 2008 převedl vykonavatel ze svěřeneckého účtu částku ve výši 550 000 EUR na účet vedený v Belgii. Z tohoto účtu následně tyto prostředky v hotovosti vybral. Toto jednání bylo kvalifikováno jako zpronevěra a vykonavateli byl následně uložen trest odnětí svobody.

V roce 2010 byl prohlášen úpadek společnosti PI.BV a samotného soudního vykonavatele. V rámci úpadkového řízení podal insolvenční správce u nizozemského soudu žalobu proti belgické bance na uhrazení částky 550 000 EUR z titulu náhrady škody, kterou odůvodnil porušením zákonné povinnosti banky spočívající v tom, že umožnila výběry hotovosti uskutečněné ze strany soudního vykonavatele.

Řízení o dané žalobě dospělo až k Nejvyššímu soudu v Nizozemsku, který se následně obrátil na SDEU s žádostí o zodpovězení předběžné otázky, zda žaloba na náhradu škody, kterou podává insolvenční správce vůči třetí osobě v zahraničí spadá pod výjimku stanovenou v čl. 1 odst. 2 písm. b) Brusel I. spočívající právě v návaznostech na úpadkové řízení.

Řešení předběžné otázky ze strany SDEU

Soudní dvůr ve svém rozsudku nejprve připomenul, že úmyslem unijního zákonodárce bylo v rámci nařízení Brusel I zavést širokou definici pojmu „občanské a obchodní věci“. Naproti tomu působnost Insolvenčního nařízení nesmí být vykládána extenzivně. Z oblasti nařízení Brusel I by tak měly být vyloučeny pouze žaloby, které vyplývají přímo z úpadkového řízení, a které s ním úzce souvisí.

SDEU zkoumal zejména intenzitu vztahu mezi podanou žalobou a zahájeným insolvenčním řízením a z ní vyplývající příslušnost soudu stanovenou buď na základě Insolvenčního nařízení nebo nařízení Bruselu I. Soudní dvůr v daném směru zejména odkázal na předchozí judikaturu a zdůraznil, že žaloba podaná v dané věci je založená deliktní odpovědností.

Účelem takové žaloby by mělo být případné potrestání banky sídlící v Belgii za porušení svých povinností v oblasti kontroly. Taková žaloba se pak dle SDEU jeví jako žaloba založená na obecných pravidlech občanského a obchodního práva a nikoli jako žaloba založená na odchylných ustanoveních úpadkového řízení.

SDEU tedy shrnul, že uvedená žaloba je relativně nezávislá na zahájení insolvenčního řízení a nemůže být považována za jeho přímý a neoddělitelný důsledek a uzavřel, že žaloba není vyloučena z působnosti Brusel I.

Právní věta rozsudku SDEU

S ohledem na shora uvedené tedy SDEU v dané věci judikoval, že:

Článek 1 odst. 1 a odst. 2 písm. b) nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že taková žaloba, jako je žaloba dotčená ve věci v původním řízení, jejímž předmětem je návrh na náhradu škody založený na deliktní či kvazideliktní odpovědnosti, která je podaná správcem v rámci úpadkového řízení a jejíž výsledek dosažený v případě, že tato žaloba bude mít úspěch, připadá podstatě, spadá pod pojem „občanské a obchodní věci“ ve smyslu odstavce 1 uvedeného ustanovení, a tudíž spadá do věcné působnosti uvedeného nařízení.

Význam rozsudku a použitelnost na řízení v rámci ČR

V daném případě SDEU upřesnil interpretaci výlukového ustanovení z působnosti nařízení Brusel I a vyjasnil podmínky pro určení příslušnosti soudu v případě insolvenčního prvku.

Pokud bude chtít insolvenční správce v České republice podat jménem věřitelů žalobou na náhradu škody proti subjektu se sídlem v jiném členském státě, měla by se prosadit obecná pravidla uvedená v nařízení Bruselu I (resp. nařízení Brusel I bis) namísto specifické úpravy pro oblast insolvenčního řízení - dle našeho názoru budou výše uvedené závěry týkající se Insolvenčního nařízení aplikovatelné obdobně rovněž na základě aktualizovaného nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015, o insolvenčním řízení, neboli Recast Insolvency Regulation, kterým bylo Insolvenční nařízení nahrazeno.

Pro všechny případy je vhodné zdůraznit, že i nadále platí, že odpůrčí žaloba insolvenčního správce podaná v rámci insolvenčního řízení vůči žalovanému, který má sídlo nebo bydliště v jiném členském státě, bude posuzována výhradně dle nařízení upravujícího úpadkové řízení.