Právnická osoba jako statutární nebo kontrolní orgán kapitálových společností a družstev po velké novele ZOK

Od 1. 1. 2021 vstoupí v účinnost velká novela zákona o obchodních korporacích, která zásadním způsobem rozšíří důvody pro zánik funkce právnické osoby jako (člena) statutárního či kontrolního (dále společně jen „voleného“) orgánu kapitálových společností a družstev (dále společně jen „společnosti“) a ztíží podmínky jejího zápisu do obchodního rejstříku. Zpozornět budou muset nejen společnosti, jejichž společníci se rozhodnou jmenovat do funkce voleného orgánu právnickou osobu od 1. 1. 2021, ale i společnosti, jejichž voleným orgánem je právnická osoba již nyní či se jím stane v tomto roce.

Nově bude platit, že právnická osoba musí zmocnit jednu jedinou konkrétní fyzickou osobu, aby ji v její funkci voleného orgánu zastupovala. V případě, že tato fyzická osoba nebude zmocněna do tří měsíců od jmenování právnické osoby do funkce voleného orgánu a v této lhůtě tato skutečnost zároveň nebude zapsána do obchodního rejstříku, funkce právnické osoby jako voleného orgánu zanikne. Rejstříkový soud navíc nezapíše právnickou osobu jako volený orgán, dokud nebude zmocněn její zástupce – fyzická osoba.

V případě, že fyzické osobě, která je zmocněna právnickou osobou k výkonu funkce voleného orgánu, takové zmocnění zanikne (např. i z důvodu nesplnění zákonných požadavků pro volený orgán, o čemž se ani právnická osoba nemusí dozvědět), funkce právnické osoby jako voleného orgánu zanikne, a to pokud do 3 měsíců nebude zmocněna k výkonu funkce voleného orgánu jiná fyzická osoba.

Společnosti, jejichž voleným orgánem je právnická osoba již nyní (nebo se jím stane v průběhu roku 2020), by měly prověřit, zda jejich volený orgán (právnická osoba) zmocnil pouze jednu fyzickou osobu jako zástupce této právnické osoby a zda je tato skutečnost zapsána správně do obchodního rejstříku. Pokud není, např. zmocněných fyzických osob je více, není zmocněn nikdo, nebo je pouze zmocněn obecně statutární orgán právnické osoby, musí společnosti tuto situaci napravit a zapsat změnu do obchodního rejstříku nejpozději do 31. 3. 2021. Jinak funkce právnické osoby jako voleného orgánu zanikne.

zdroj: bnt journal